13 апталық сату санағы: өтімділік таусылмай тұрып, қиын жағдайдағы M&A процесін жүргізу

1. Директорлар кеңесінің шешімін ақша қаражаты мен мәміле шарттары тұрғысынан айқындаңыз

Директорлар кеңесінің дереу қабылдайтын шешімі — компания сатуды немесе басқа қайта құрылымдау жолын жүзеге асыруға жеткілікті ұзақ уақыт бойы өміршең бизнесті сақтай ала ма деген сұрақ. Бұл сұраққа ақша қалдығының жалпы көрсеткіші, айлық болжам немесе мүдделі сатып алушылардың тізімі жауап бере алмайды. Ол бастапқы өтімділіктен бастап әрбір маңызды төлем мен түсім арқылы заңды және операциялық тұрғыдан қол жеткізуге болатын мәмілені жабуға дейінгі күндері көрсетілген тізбекті талап етеді.

Ұсынылып отырған он үш апталық есептеу нақты пайдалануға болатын шектеусіз ақша қаражатынан басталады. Ол шектелген шоттарды, клиент ақшасын, бұғатталған ақшаны, орындалмаған шарттары бар ашылмаған қаржыландыру желілерін, даулы дебиторлық берешекті және болашақ оқиғаларға тәуелді түсімдерді бөлек қарастырады. Содан кейін модель бизнесті қауіпсіз және берілуге қабілетті күйде ұстау үшін қажетті ең аз операциялық ақшаны айқындайды. Компания техникалық тұрғыдан ақшасы оң болып қалуы мүмкін, бірақ жалақы, сақтандыру, лицензиялар, маңызды техникалық қызмет көрсету немесе маңызды жеткізушінің жеткізілімі үшін қажетті қаражаттан тапшылық көруі мүмкін.

Мәміле жоспары өзара байланысты бес сұраққа жауап беруі керек. Қай бизнес пен активтерді сатуға болады? Қай сатып алушылар қаржыландырып, ақша қоры жететін мерзім ішінде мәмілені жаба алады? Құнды белгілеу және шарттылықты азайту үшін қандай тиісті тексеру дәлелдері қажет? Қандай мақұлдаулар, келісімдер және мүдделі тараптардың әрекеттері сыни жолда орналасқан? Егер сату белгіленген бақылау нүктесінен өтпей қалса, қай балама нұсқа қолайлырақ болады? Директорлар кеңесі сатып алушылармен талқылаулар жалғыз бағыт айналасында серпін тудырмас бұрын сұрақтарды, болжамдарды және шешім қабылдау күндерін бекітуі керек.

Директорлар кеңесі өз міндеттерінің құқықтық шеңберін де тіркеуі керек. Төлем қабілетсіздігі және төлем қабілетсіздігіне жақын жағдайлар ережелері юрисдикцияға, заңды тұлғаға және рәсімге қарай ерекшеленеді. Ұлыбританияның төлем қабілетсіздігі жағдайында директорларға арналған нұсқаулығы кредиторлардың мүдделеріне, активтерді қорғауға, одан әрі нашарлауды болдырмауға және кәсіби төлем қабілетсіздігі жөніндегі кеңес алу қажеттігіне баса назар аударады. ^[1] UAE Қаржылық қайта құрылымдау және банкроттық туралы заң өзінің рәсімдерін, органдарын және салдарларын белгілейді. ^[2] Трансшекаралық топтар заңды тұлға деңгейінде талдауды талап етеді, өйткені ақша қаражаты, қамтамасыз ету, міндеттемелер және өкілеттік бір компанияда орналаспауы мүмкін.

Нәтиже — шешім қабылдау жүйесі: ақша моделі, мәміле кестесі, дәлелдер бөлмесі, өкілеттік картасы, ұсыныстарды бағалау картасы, төтенше жағдайлар ағашы және күнделікті немесе апталық басқару ырғағы. Әрбір элемент бірдей шеңбер мен нұсқа күнін пайдалануы керек. Қаржы моделі мен мәміле жоспары арасындағы қайшылық ұсынылған жабу күнінің қаржыландырылуы мүмкін еместігі туралы ескерту болып табылады.

2. Өтімділік шеңберін белгілеу

Ақша моделі әр банк бойынша бухгалтерлік тіркеліммен сәйкестендірілген және қолжетімділікке қарай түзетілген қалдықтардан басталуы керек. Шектеулі ақша қаражаты, бұғатталған шоттар, ең төменгі өтемақылық қалдықтар, клиенттердің сенімгерлік қаражаты және кредиторларға кепілге қойылған ақша бөлек көрсетілуі керек. Пайдаланылмаған кредит желілері тек тарту шарттары, қарыз алу базасының сыйымдылығы, мәлімдемелер және кредитордың қалауы тексерілгеннен кейін ғана енгізілуі керек. Директорлар кеңесіне арналған пакетте қолжетімді деп сипатталған желі ковенант, елеулі қолайсыз өзгеріс туралы тармақ немесе қарыз алу базасынан алып тастау іске қосылғанда қолжетімсіз болуы мүмкін.

Түсімдер аталған шот-фактуралар мен өндіріп алу әрекеттері негізінде болжануы керек. Тарихи дебиторлық берешектің өтелу күндері контекст бере алады; ол қаржылық қиындық кезінде шот-фактура деңгейіндегі дәлелдерді алмастырмауы керек. Болжамда клиент, шот-фактура, сома, төлеу мерзімі, дау мәртебесі, өндіріп алуға жауапты тұлға және күтілетін банктік күн көрсетілуі керек. Ірі түсімдер сенімділік жіктемесімен және қолайсыз сценарий күнімен көрсетілуі керек. Компания сондай-ақ сатып алушының, кредитордың немесе факторинг компаниясының дебиторлық берешекке құқықтары бар-жоғын айқындауы керек.

Төлемдер операциялық және құқықтық салдар бойынша ұйымдастырылуы керек. Еңбекақы, еңбекті қорғау және қауіпсіздік, коммуналдық қызметтер, сақтандыру, деректерді хостингтеу, критикалық шикізат, негізгі қосалқы мердігерлер, салықтар, борышқа қызмет көрсету және кәсіби қызмет шығындарының мерзімі мен салдары әртүрлі болуы мүмкін. Басқару төлеуді жоспарлап отырған міндеттемелерді, заң бойынша төлеуге міндетті міндеттемелерді және қайта келісуге болатын міндеттемелерді ажыратуы керек. Модель жеткізуші шарттарға келіспес бұрын жеткізушінің мерзімін ұзартуын ешқашан болжамауы керек.

Ең төменгі операциялық қолма-қол ақша шегі дәлелдерге негізделуі керек. Ол ең үлкен еңбекақы төлеуді, дереу қажетті қауіпсіздік шығыстарын, тұтынушы түсімдерін шығаратын жұмыстарды аяқтауға қажет ақшаны, қорғалған тұтынушы міндеттемелерін және болжам қатесіне арналған резервті қамтуы мүмкін. Операциялық периметр өзгерген сайын шек қайта қаралуы керек. Бөлімше сату, тұтынушымен қатынасты тоқтату немесе жеткізушінің төлемдерді тоқтата тұруы қауіпсіз жұмыс үшін қажетті соманы азайтуы немесе көбейтуі мүмкін.

Қаржылық есептілік жөніндегі кеңестің қызметтің жалғасуы туралы нұсқаулығы төлем қабілеттілігі мен өтімділік тәуекелдерін компанияға тән бағалауды талап етеді. ^[3] Бұл қағидат қиын жағдайдағы сатуға тікелей қатысты. Директорлар кеңесі қызметтің жалғасуын қолдайтын болжамдарды, қолайсыз оқиғаларға сезімталдықты және болжамдар орындалмаған жағдайда қолжетімді әрекеттерді түсінуі керек. Ақша моделі осы пайымдау үшін жақын мерзімді операциялық дәлелдерді береді; ол неғұрлым кең құқықтық немесе бухгалтерлік бағалауды алмастырмайды.

3. Тікелей он үш апталық ақша моделін құру

Тікелей модель ақшаның банкке кіруі немесе банктен шығуы күтілетін апталардағы қолма-қол ақша түсімдері мен төлемдерін жазады. Ол тек EBITDA, бухгалтерлік пайда немесе айналым капиталының пайызына сүйенуден аулақ болуы керек. Бұл көрсеткіштер бағалау мен ұзақ мерзімді жоспарлау үшін пайдалы болуы мүмкін, ал қиын жағдайдағы процесс шот-фактура, еңбекақы және төлемдер сериясының егжей-тегжейін талап етеді. Модель ашылу және жабылу кезіндегі қолма-қол ақшаны банк дәлелдерімен салыстырып теңестіруі және алдыңғы нұсқаға қатысты әрбір елеулі ауытқуды түсіндіруі керек.

Модель тұрақты таксономияны қолдануы керек. Тұтынушы түсімдері келісімшарттық жинауларды, депозиттерді, кезеңдік төлемдерді, ұсталымдарды және активтерді сатудан түскен түсімдерді бөлуі керек. Операциялық төлемдер еңбекақыны, негізгі жеткізушілерді, қарапайым жеткізушілерді, жалдау ақысын, коммуналдық қызметтерді, сақтандыруды және заңды міндеттемелерді ажыратуы керек. Қаржыландыру жолдары пайыздарды, негізгі борышты, алымдарды, тартылымдарды және ақшалай кепілдік әсерлерін анықтауы керек. Мәміле жолдары кеңесшілерді, ұсталым схемаларын, қалпына келтіру шығындарын, келісім алымдарын және мәмілені жабу шығындарын анықтауы керек.

Әр жолға жауапты тұлға мен дәлел қажет. Қаржы бөлімі банкпен салыстырып теңестіруге жауапты болуы мүмкін; сатылым тұтынушы түсімдерінің күндеріне жауапты болуы мүмкін; операциялар жеткізуші төлемдерінің салдарларына жауапты болуы мүмкін; заң бөлімі келісім мен талап болжамдарына жауапты болуы мүмкін. Апталық болжам жиналысы мерзімді де, соманы да сынға алуы керек. Түсімнің төртінші аптадан бесінші аптаға жылжуы ең төменгі ақша шегі жақын болған кезде шешім қабылдау оқиғасы болып табылады.

Модель нұсқаларды және болжам дәлдігін сақтауы керек. Басқару әр апта сайын болжамды және нақты қолма-қол ақшаны салыстыруы, ауытқуларды жіктеуі және қалған көкжиекті қайта қарауы керек. Түсімдердегі қайталанатын оптимизм немесе жеткізуші төлемдерін төмендету формалды бейімділік түзетуіне әкелуі керек. Дәл емес ақша моделіне негізделген мәміле кестесі жалған тыныштық тудырады және директорлар кеңесінің баламалардың арасынан таңдау қабілетін әлсіретуі мүмкін.

Көкжиек алға жылжуы керек. Он үш апта пайдалы операциялық терезе болып табылады, өйткені ол қысқа мерзімді көрінуді мәмілені үйлестіруге жеткілікті уақытпен біріктіреді. Соңғы апта қолма-қол ақшаның маңызы жоғалатын құз емес. Сатып алушы кешігуі мүмкін, сот немесе реттеуші қосымша уақыт талап етуі мүмкін, ал жабу қосымша төлемдерге әкелуі мүмкін. Сондықтан модель мәміле жабылғаннан кейінгі өтпелі кезеңді және түсімдер мен төлем қабілеттілігіне қатысты болатын міндеттемелерге ұзақ мерзімді көзқарасты қамтуы керек.

Бастапқы негіздеме. Санаттар мен басымдықтар компанияға тән құқықтық, операциялық және қаржыландыру тұрғысынан сараптаманы талап етеді.

4. Модельді шешім қабылдау күндеріне айналдырыңыз.

Болжам тек қорытынды қолма-қол ақша сомасын ғана бермеуі керек. Ол шектеусіз қолма-қол ақша операциялық ең төменгі шекке жақындайтын күнді, міндеттелген төлемдерді орындау мүмкін болмайтын күнді және мәмілені жабуға уақыт жеткіліксіз болатын күнді айқындауы керек. Бұл күндер әртүрлі болуы мүмкін. Сату жөніндегі соңғы сенімді бастау күні алғашқы өткізіп алынған төлемнен бірнеше апта бұрын туындауы мүмкін.

Басшылық жабу күнінен кері есептеу жүргізуі керек. Егер қаражаттың есеп айырысудан өтуіне екі жұмыс күні қажет болса, құжаттардың орындалуына бірнеше күн керек болса, несие берушінің шығаруы несиелік мақұлдауды талап етсе, реттеушінің ең аз қарау мерзімі болса және сатып алушыға инвестициялық комитет отырысы қажет болса, бұл мерзімдер бір күнтізбеге орналастырылуы керек. Сатып алушының уақыт кестесі атаулармен, жоспарланған кездесулермен және қаражаттың бар екенін растайтын дәлелдермен қамтамасыз етілуі керек.

Процесс қатаң бақылау нүктелерін қамтуы керек. Ерте аптаның соңына қарай басшылық толық сатып алушылар тізімін және бекітілген тизерді талап етуі мүмкін. Кейінгі бақылау нүктесі құпиялылық туралы келісімдерді және бастапқы дәлелдемелер бөлмесіне рұқсатты талап етуі мүмкін. Тағы біреуі қаражаты расталған индикативті ұсыныстарды талап етуі мүмкін. Соңғы бақылау нүктесі орындалатын құжаттарды, мақұлдауларды және жабу қаражатын талап етуі мүмкін. Бақылау нүктесін өткізіп алу әрекетті іске қосуы керек, мысалы, сатып алушылар шеңберін кеңейту, резервтік қаржыландыруды жеделдету немесе ресми рәсімді дайындау.

Шешім қабылдау күндері мүдделі тараптардың мінез-құлқын да ескеруі керек. Жеткізушілер мерзімдерді қысқартуы, қызметкерлер кетуі, клиенттер жаңа тапсырыстарды тоқтатуы және қаржылық қиындық байқалған сайын сақтандырушылар сақтандыру жабынын өзгертуі мүмкін. Болжам мерзімі өткен жеткізуші берешектері, тапсырыстардың жойылуы, қызметкерлердің кетуі және клиенттер тарапынан шиеленістің өсуі сияқты жетекші индикаторларды қамтуы керек. Бұл индикаторлар банк балансы көрсетілген ең төменгі шекке жеткенге дейінгі тиімді уақыт қорын қысқартуы мүмкін.

Алынған сату күнтізбесі бақыланатын тәуелділік картасы болып табылады. Әрбір жұмыс ағынының соңғы қауіпсіз басталу мерзімі, қажетті дәлелдемелері, шешім қабылдаушы тұлғасы және резервтік нұсқасы болады. Сонда директорлар кеңесі сатудың әлі де орындалу мүмкіндігін, қай кідіріс ең көп балама мүмкіндікті жоятынын және басқа бағыт қашан іске қосылуы керегін көре алады.

5. Жеделдетілген процесс үшін басқару құрылымын құру

Директорлар кеңесі мәміле мен өтімділікке қарсы іс-қимыл үшін басқару жарғысын бекітуі керек. Онда қандай мәселелер толық құрамды кеңесте қалатыны, қандайлары мәміле жөніндегі комитетке өкілеттік берілуі мүмкін екені және менеджмент келісілген шектерде қандай шешімдер қабылдай алатыны айқындалуы тиіс. Кеңеске қалдырылған мәселелерге бағытты таңдау, эксклюзивтілік, елеулі қаржыландыру, байланысты тараптардың қатысуы, ресми төлем қабілетсіздігі рәсіміне кіру және міндетті күші бар ұсынысты қабылдау кіруі мүмкін.

Мүдделер қақтығыстары бастапқыда айқындалуы керек. Директорлар кредиторларды, акционерлерді немесе ықтимал сатып алушыларды білдіруі мүмкін; топ-менеджерлерде ұстап қалу шарттары немесе болашақ жұмысқа орналасу туралы талқылаулар болуы мүмкін; кеңесшілердің бұрыннан келе жатқан қатынастары болуы мүмкін. Компания ашып көрсетулерді, өзін-өзі шеттету жағдайларын, тәуелсіз кеңестерді және ақпараттық кедергілерді құжаттауы керек. Жылдам, бірақ нашар басқарылатын процесс кейіннен құнға, әділдікке және өкілеттікке қатысты даулар тудыруы мүмкін.

Мәміле кеңсесі біртұтас жоспарды ұстауы керек. Қаржы, құқық, операциялар, адами ресурстар, салық, технология, коммуникациялар және кеңесшілер бірдей аралық күндерді пайдалануы тиіс. Өтімділік қоры тар болғанда күн сайынғы өтімділік бойынша кеңес өткізу орынды болуы мүмкін; директорлар кеңесі немесе мәміле жөніндегі комитет апта сайын немесе триггерлер туындағанда жиналуы мүмкін. Хаттамада қаралған дәлелдер, қолжетімді баламалар және шешімдердің себептері жазылуы тиіс.

Компания болжам жөніндегі жауапты тұлғаны және процесс жөніндегі жауапты тұлғаны тағайындауы керек. Қаржы директоры ақша қаражатының тұтастығына жауапты болуы мүмкін; мәміле жетекшісі сатып алушымен мәмілені жүзеге асыруға жауапты болуы мүмкін. Ешқайсысы тіркелген бекітусіз негізгі болжамдарды өзгерте алмауы тиіс. Директорлар кеңесі ақша қаражатының қорын, болжамның дәлдігін, маңызды түсімдерді, жеткізушілердің мәртебесін, сатып алушының ілгерілеуін, тиісті тексерудегі ерекшеліктерді, бекітулерді және балама бағыттың дайындығын көрсететін қысқаша тақтаны алуы керек.

Басқару жүйесі пропорционалды болып қалуы керек. Шамадан тыс есептілік бизнесті тұрақтандыруға және тиісті тексеруге жауап беруге қажет сол адамдардың уақытын ала алады. Жарғы әрбір шешім үшін талап етілетін ең аз дәлелдерді айқындап, қауіпсіз жазбаны құруы тиіс. Айқын өкілеттік пен тәртіптелген ақпарат ағыны жауапкершіліктен бас тартпай жылдамдыққа мүмкіндік береді.

6. Сату периметрін және құндылық ұсынысын айқындау

Қиын жағдайдағы сатушы сатып алушының нақты нені иелене алатынын дәл айқындауы тиіс. Периметр бір немесе бірнеше ұйымның акцияларын, таңдалған активтерді, клиенттік шарттарды, зияткерлік меншікті, қызметкерлерді, қорларды, рұқсаттарды немесе олардың үйлесімін қамтуы мүмкін. Бұл таңдау міндеттемелерге, келісімдерге, салыққа, қаржыландыруды босатуға және операциялық үздіксіздікке әсер етеді. Ол сондай-ақ қандай сатып алушылар әрекет ете алатынын және олар қандай дәлелдемелерді талап ететінін айқындайды.

Периметрді клиенттерге қызмет көрсету тұрғысынан тексеру қажет. Ортақ жүйені, лицензияны, мүліктік мүддені немесе маман қызметкерді қамтымайтын бөліп шығару заңды түрде сипатталуы мүмкін, бірақ операциялық тұрғыдан толық емес болуы мүмкін. Сатушы әрбір кіріс ағынын оны ұсыну үшін қажетті активтермен, адамдармен, шарттармен және бекітулермен сәйкестендіруі тиіс. Жетіспейтін тәуелділіктерді беру, ауыстыру, өтпелі қызметтер немесе басқа периметр арқылы шешу қажет.

Құндылық ұсынысы бизнестің берілгеннен кейінгі тұрақты табысы мен ақша ағынын құруын түсіндіруі тиіс. Менеджмент тарихи есептерді сату периметрімен салыстырып сәйкестендіруі, қалыптан тыс дағдарыс әсерлерін анықтауы және қайталанатын шығындарды уақытша шаралардан ажыратуы тиіс. Сатып алушылар өз болжамдарын қолданады; бақыланатын сатушы сценарийі болдырмауға болатын белгісіздікті азайтып, келіссөзді шынайы айырмашылықтарға шоғырландыра алады.

Сатушы мүмкін болса, бірнеше балама жолды дайындауы тиіс. Бүкіл компанияның акцияларын сату лицензиялар мен шарттарды сақтауы мүмкін. Бизнесті немесе активтерді сату құнды бұрыннан келе жатқан міндеттемелерден оқшаулауы мүмкін. Бөлімшені сату неғұрлым кең қайта құрылымдауды қаржыландыруы мүмкін. Баламаларды уақыт, түсетін қаражат, сақталатын міндеттемелер, орындау тәуекелі және мүдделі тараптардың нәтижесі бойынша салыстыру қажет.

Деректер өзгерген кезде периметр туралы шешімді қайта қарау қажет. Жоғалған клиент, лицензия мәселесі, қамтамасыз ету талабы немесе қызметкердің кетуі берілу мүмкіндігі мен құнды өзгертуі мүмкін. Директорлар кеңесі әрбір ұсыныс кезеңінде ағымдағы периметр кестесін талап етуі тиіс, осылайша тендерге қатысушылар бірдей пакетті бағалайды және түскен қаражат моделі мағыналы болып қалады.

7. Сатып алушылар базасын құру және іріктеу

Сатып алушылар шеңберіне стратегиялық сатып алушылар, жеке капитал, арнайы жағдайлар инвесторлары, салалық шоғырландырушылар, менеджмент қолдайтын сатып алушылар және қажет болған жағдайда клиенттер немесе жеткізушілер кіруі керек. Компания құпия ақпаратты бөліспес бұрын бәсеке, санкциялар, шетелдік инвестициялар, реттеу, қаржыландыру және мүдделер қақтығысы мәселелерін тексеруі керек. Ұзақ тізімнің құны аз, егер тараптардың көбі рұқсатты немесе қаржыландыруды белгіленген уақыт шегінде ала алмаса.

Сатып алушыны іріктеу егжей-тегжейлі тиісті тексеруден бұрын басталуы керек. Сатушы сатып алуға ниет білдірушіні кім басқаратынын, оған қандай рұқсаттар қажет екенін, сатып алуды қалай қаржыландыратынын, қандай кеңесшілер тағайындалғанын, ұқсас мәмілелерді аяқтаған-аяқтамағанын және қандай шарттар күтетінін сұрауы керек. Дәлелдерге ақша қозғалысы туралы анықтамалар, бекітілген қаржыландыру желілері, меншікті капиталды ұсыну туралы хаттар, инвестициялық комитет күндері және аты аталған шешім қабылдаушылар кіруі мүмкін.

Стратегиялық сатып алушылар операциялық синергия мен жоғары құн ұсынуы мүмкін; олар сондай-ақ бәсекелестік тексерісіне, ақпаратқа қатысты сезімталдықтарға және ішкі рұқсаттардың баяулауына тап болуы мүмкін. Қаржылық сатып алушылар қаржыландыру мен менеджмент дайын болғанда жылдам әрекет етуі мүмкін; олар қаржыландыруды, қайта құрылымдау қорғаныстарын немесе неғұрлым тар міндеттеме шеңберін талап етуі мүмкін. Бағалау картасы осы ымыраларды айқын көрсетуі керек.

Компания сыртқа байланыс жасауды бақылауы керек. Әрбір байланыста жауапты тұлға, күн, жауап, келесі әрекет және құпиялылық мәртебесі көрсетілуі керек. Сатып алушының жылдамдық туралы мәлімдемелері нақты орындалатын нәтижелерге айналдырылуы керек. Тиісті тексеру тобын, қаражат дәлелдерін немесе белгіленген бақылау нүктесіне дейін құжаттарға түзетулер жобасын ұсына алмайтын сатып алуға ниет білдіруші дайындалған тараппен бірдей процесс мәртебесін алмауы керек.

Бәсекені сақтау маңызды, өйткені қаржылық қиындық кідіріс пен бағаны қайта қарауды ынталандыруы мүмкін. Сатушы сатып алуға ниет білдіруші қаржыландыруды, тиісті тексеру бойынша ілгерілеуді және сенімді құжаттық жолды дәлелдегенге дейін эксклюзивтік құқық беруден аулақ болуы керек. Егер эксклюзивтік қажет болса, ол қысқа, аралық мақсаттарға негізделген және сатып алуға ниет білдіруші келісілген әрекеттерді орындамаған жағдайда тоқтатылуы мүмкін болуы керек.

8. Ең аз қажетті дәлелдер бөлмесін дайындаңыз

Дәлелдер бөлмесі ең алдымен бағаны, міндеттемелерді немесе мәмілені жабу сенімділігін өзгертетін ақпаратқа назар аударуы керек. Бұған әдетте меншік және өкілеттік, соңғы қаржылық нәтижелер, он үш апталық қолма-қол ақша, борыш пен кепілдік, негізгі клиенттер, маңызды жеткізушілер, қызметкерлер, зейнетақылар, салық, сот істері, лицензиялар, мүлік, зияткерлік меншік, технология, деректерді қорғау және экологиялық немесе қауіпсіздік мәселелері кіреді. Уақыт пен мүмкіндік болса, толық мұрағат кейін жиналуы мүмкін.

Әрбір құжатта дереккөз, жауапты тұлға, күн, құпиялылық жіктемесі және сату шеңберіне қатыстылығы көрсетілуі керек. Сатушы негізгі кестелерді бір-бірімен салыстырып үйлестіруі керек. Клиенттерден түсетін түсім қаржылық модельге сәйкесуі керек; қызметкерлер кестелері жалақы ведомосіне сәйкесуі керек; борыш қалдықтары кредиторлардың үзінділеріне сәйкесуі керек; активтер тізімдері меншік және кепілдік жазбаларына сәйкесуі керек. Сәйкессіздік сатып алушының сақтығын тудырып, құжаттардың кешігуіне әкелуі мүмкін.

Бастапқы құжаттар күрделі болған жағдайда, деректер бөлмесінде мәселелер бойынша нақты қысқаша түйіндер болуы керек. Қысқаша түйін фактіні, қаржылық немесе операциялық салдарды, түзету шараларын, шешім қабылдауға жауапты тұлғаны және растаушы дәлелдерді анықтауы керек. Ол қолайсыз мәселелерді жасырмауы керек. Ерте және бақыланатын түрде ашу тараптарға шешімнің құрылымын жасауға мүмкіндік береді; кеш анықтау мәміле шарттарын қайта қарауға, кең ауқымды кепілдіктерге немесе мәміледен бас тартуға әкелуі мүмкін.

Қолжетімділік кезең-кезеңімен берілуі керек. Бастапқы әлеуетті сатып алушылар мәміле аясын, экономикалық көрсеткіштерді және негізгі тәуекелдерді бағалауға жеткілікті ақпарат ала алады. Біліктілік талаптарына сай сатып алушылар күшейтілген бақылау жағдайында клиенттер, қызметкерлер немесе техникалық материалдар туралы егжей-тегжейлі ақпарат ала алады. Ерекше сезімтал ақпарат оқшауланған командалар, анонимденген қосымшалар немесе сарапшылық есептер арқылы берілуі мүмкін. Ақпаратты ашу жоспары бәсекелестік заңнамасын, құпиялылықты, дербес деректер құпиялылығын және операциялық сезімталдықты ескеруі керек.

Сатушы деректер бөлмесін ашпас бұрын дайындық тексеруін жүргізуі керек. Жетіспейтін құжаттар, мерзімі өткен лицензиялар, қол қойылмаған шарттар және салыстырылмаған қалдықтар ерекшеліктер журналына енгізілуі керек. Кейбір мәселелерді түзетуге болады; басқалары баға белгілеуді, өтемақыны, келісімді немесе мәміле аясын өзгертуді талап етеді. Журнал жасырын кемшіліктер тізімі емес, мәмілені басқару құралына айналады.

9. Коммуникацияларды бақылау

Қаржылық қиындық сәйкессіз хабарламалардың туындау қаупін жоғарылатады. Қызметкерлер сату туралы жеткізушілерден естуі мүмкін; клиенттер төлем қысымын жеткізу тәуекелі ретінде түсінуі мүмкін; тендерге қатысушылар әртүрлі қаржылық нұсқаларды алуы мүмкін; кредиторлар елеулі өзгерістерді кеш білуі мүмкін. Компания өкілеттік, аудитория, уақыт, мазмұн және эскалацияны қамтитын коммуникация протоколын белгілеуі керек.

Протокол құпиялылықты қорғауы керек, сонымен бірге негізгі мүдделі тараптарға құнды сақтау үшін ақпарат қажет болуы мүмкін екенін мойындауы тиіс. Маңызды клиент жеткізу мен меншік құқығының сабақтастығына қатысты сенімділікті талап етуі мүмкін. Жеткізуші төлем келісімін талап етуі мүмкін. Қызметкерлерге заңды консультация, ұстап қалу шарттары немесе жалақы төлеу бойынша айқындық қажет болуы мүмкін. Компания бұл әңгімелерді заңгерлік және мәмілелік кеңестермен үйлестіруі керек.

Басшылық бекітілмеген сатып алушыға, қаржыландыруға немесе сот шешіміне тәуелді уәделер беруден аулақ болуы керек. Хабарламалар ағымдағы операциялық келісімдерді жоспарланған мәміле қадамдарынан ажыратуы керек. Сол қағида тендерге қатысушыларға да қатысты: басшылық презентацияларында бақыланатын болжам мен сату аясы пайдаланылуы, болжамдар мен күндер анық көрсетілуі керек.

Қауесет немесе ақпараттың таралуы жағдайына арналған жоспар сыртқы байланыс ауқымы кеңеймес бұрын дайындалуы керек. Ол БАҚ пен мүдделі тараптардың сұрақтарын кім бақылайтынын, жауапты кім бекітетінін және операциялық топтарға қалай нұсқау берілетінін айқындауы тиіс. Жоспар тиісті юрисдикциялардағы бағалы қағаздар, еңбек және төлем қабілетсіздігі бойынша міндеттемелерді ескеруі керек. Үнсіздік, растау немесе түзетуші ақпаратты жария ету — әрқайсысының өз салдары болуы мүмкін.

Коммуникациялар жазбасы ақша қаражаты мен тәуекел модельдеріне енгізілуі керек. Қосымша қамтамасыз етуді сұрайтын клиент, қызметкердің жұмыстан шығуы немесе алдын ала төлемге көшетін жеткізуші өтімділік пен орындалуды өзгертеді. Мәмілелер кеңсесі бұл оқиғаларды дер кезінде тіркеп, директорлар кеңесінің бақылау панелін жаңартуы керек.

10. Ұсыныстарды бөлуге болатын құн және сенімділік арқылы салыстыру

Жарияланған кәсіпорын құны толық емес өлшем болып табылады. Ұсыныс қабылданған борышты, кейінге қалдырылған қаражатты, айналым капиталын түзетулерді, эскроуды, табысқа негізделген қосымша төлемдерді, түзету шығындарын, алып тасталған міндеттемелерді және кредиторлар мен мүдделі тараптарға қолжетімді ақша сомасын немесе уақытын азайтатын шарттарды қамтуы мүмкін. Сатушы әрбір шынайы ұсыныс үшін түсімдер көпірін құруы керек.

Көпір қаражаттан басталып, борыш тәріздес баптарды, құнның жылыстауын, мәміле шығындарын, салықтарды, келісім немесе түзету төлемдерін, қызметкерлерге тиесілі сомаларды, айналым капиталын түзетулерді және қалдырылған міндеттемелерді шегеруі керек. Ол мәміле жабылған кезде алынған ақшаны, шартты сомаларды және кейінге қалдырылған төлемдерді қамтамасыз етуді айқындауы тиіс. Ресми рәсім қолданылатын болса, бөлулер мен басымдықтар бойынша маман кеңесі қажет.

Сенімділік бөлек бағалануы керек. Баға қаражаттың болуын растауды, ішкі бекітулерді, қаржыландыру шарттылығын, реттеушілік тәуекелді, тиісті тексерудің аяқталуын, құжаттар бойынша ерекшеліктерді, мәміле периметрін қабылдауды және жабу кестесін қамтуы мүмкін. Міндеттелген қаржыландыруы және шектеулі шарттары бар төменірек номиналды баға жабуға жету үшін көбірек ақша талап ететін жоғарырақ шартты ұсынысқа қарағанда жақсырақ күтілетін нәтиже беруі мүмкін.

Салыстыру сабақтастықты да ескеруі керек. Тұтынушылармен шарттарды, лицензияларды, қызметкерлерді және маңызды жеткізушілерді сақтайтын сатып алушы сатып алу бағасынан тыс құнды қорғай алады. Сатушыда тұралап қалған міндеттемелер немесе өміршең емес қалдық бизнес қалдыратын құрылым жарияланған ұсыныс ескермейтін шығындарды жүктеуі мүмкін.

Директорлар кеңесіне арналған құжат болжамдарды, сезімталдық талдауын және салмақтау себебін көрсетуі керек. Күтілетін құн есебі шешім қабылдауға ақпараттық негіз бола алады; ол белгісіздікті бір санның артына жасырмауы керек. Директорлар кеңесі қандай шарттар айырмашылықты тудыратынын және басшылық таңдау алдында оларды жақсарта ала ма, соны түсінуі керек.

Барлық сомалар, баллдар және жабылуға қатысты бағалаулар гипотетикалық. Күтілетін мәндер аналитикалық көмекші құралдар болып табылады, ықтималдық болжамдары немесе әділдік туралы пікірлер емес.

11. Қайта құрылымдау баламаларын біріктіріңіз

Сатуды сенімді баламалармен қатар жүргізу керек. Оларға жаңа ақша қаржыландыруы, келісімді тоқтату, түзету және ұзарту, активтерге негізделген қаржыландыру, акционерлердің қолдауы, ресми қайта құрылымдау жоспары, әкімшілік басқару, банкроттықтан қорғау немесе реттелген түрде қызметті тоқтату кіруі мүмкін. Тиісті нұсқалар юрисдикцияға, заңды тұлғаға, қамтамасыз етуге және бизнестің өміршеңдігіне байланысты.

Балама жоспарды сату сәтсіз аяқталғаннан кейін ғана дайындалатын құжат ретінде қарастырмау керек. Ол фактілерді, кеңесшілерді, уәкілетті органдарды, кредиторларды талдауды және уақыт бар кезде операциялық жоспарлауды қажет етеді. Оны дайындау сатуды жақсартуы да мүмкін, өйткені ұсыныс берушілер сатушының басқа жолы бар екенін және кідірістің салдарын түсінетінін таниды.

UNCITRAL-дың Заңнамалық нұсқаулығы уақтылы шешім қабылдау, активтер құнын барынша арттыру, қозғалған мүдделерді теңгеру және өміршең бизнесті құтқаруға ықпал ету мақсаттарын сипаттайды. ^[4] Дүниежүзілік банктің қағидаттары да ашықтыққа, болжамдылыққа, өміршең бизнесті құтқаруға және тиімді таратуға баса назар аударады. ^[5] Бұл мақсаттар жеке сату әрдайым басым деп болжамдаудың орнына мүдделі тараптардың нәтижелері мен құнды сақтауды салыстыратын шешім қабылдау құрылымын қолдайды.

Компания әр маршрут үшін триггерлерді айқындауы керек. Жалақының төленбеуі, кредитордың мәжбүрлеу шараларын қолдануы, сақтандырудың қайтарып алынуы, маңызды лицензияның жоғалуы, соңғы ұсыныстың сәтсіз аяқталуы немесе келесі кезеңді қаржыландыру мүмкіндігінің болмауы шұғыл әрекетті талап етуі мүмкін. Триггер кім шешім қабылдайтынын, қандай дәлелдер қажет екенін және қандай коммуникациялар жүргізілетінін айқындауы керек.

Қатар дайындық бақылауда қалуы керек. Компания сатып алушыларға, кредиторларға және мүдделі тараптарға қайшы келетін міндеттемелер жасаудан аулақ болуы керек. Бір мәміле кеңсесі және нақты құқықтық қорғау протоколы маршруттарды үйлестіре алады. Директорлар кеңесі ұсыныстар, ақша қаражаты және заңды нұсқалар өзгерген сайын жаңартылатын салыстырмалы нәтижелер талдауын алуы керек.

12. Несие берушілерді, қамтамасыз етуді және ақшалай кепілдікті басқару

Несие берушілер өтімділікке де, берілу мүмкіндігіне де әсер ете алады. Компания қарыз алушыларды, кепілгерлерді, міндеттемелерді, пайдаланылуды, өтелу мерзімін, ковенанттарды, дефолт оқиғаларын, ақша қаражатын бақылауды, кепілдікті және қамтамасыз етуді босату тетіктерін көрсететін қаржыландыру және қамтамасыз ету картасын жасауы керек. Ол кросс-дефолт пен бақылаудың өзгеруі туралы ережелерді және ақпарат алмасу немесе сату үшін қажетті несие берушінің келісімін айқындауы керек.

Ақша ағыны моделі несие берушілердің құқықтарын ескеруі керек. Несие беруші шотты бұғаттауы, қаржыландыруды тоқтатуы, түсімдерді есепке жатқызуы, қарыз алу базасының резервін талап етуі немесе келісім ақысын алуы мүмкін. Компания дефолттан немесе құқықтарды сақтап қалудан кейін әдеттегі ақша қаражатын басқару жалғасады деп болжамауы керек. Қазынашылық, заң және қайта құрылымдау жөніндегі кеңесшілер шарттық жағдайды нақты банк операцияларымен үйлестіруі керек.

Несие берушімен жұмыс бақыланатын ақпараттық пакетті пайдалануы керек. Ол ақша ағынының болжамын, сату кестесін, сатып алушының дәлелдемелерін, қайта құрылымдау баламаларын және сұралып отырған жеңілдікті қамтуы мүмкін. Өтініште несие берушіден не талап етіліп отырғаны, қанша уақытқа, қандай ақпарат негізінде және қандай қорғаныс шараларымен екені көрсетілуі керек. Уақытты сұраудың анық емес болуы орындалатын келісімсіз кідіріс тудыруы мүмкін.

Кепілдіктерді шығару және борышты өтеу мәмілені жабу жөніндегі сыни жолға жатады. Сатушы өтеу сомасының есебін, кепілдіктен шығару құжаттарын, тіркеу әрекеттерін, уәкілетті қол қоюшыларды және қаражат ағынын айқындауы керек. Таза меншік құқығын болжайтын, бірақ қамтамасыз етілген борышты қарастырмайтын баға ұсынысы жабуға дайын емес.

АҚШ-тың 11-тарауы бойынша нұсқаулық қолма-қол ақша кепіліне және әдеттегі қызмет шеңберінен тыс активтерді сатуға қатысты өкілеттіктің маңыздылығын көрсетеді. Қолма-қол ақша кепілі әдетте кредитордың келісімін немесе соттың рұқсатын талап етеді, ал ірі активтерді сату соттың мақұлдауын талап етеді. ^[6] Жүргізіліп жатқан трансшекаралық процесс тиісті құқық пен рәсімді әрбір ұйымға қолдануы керек, бір юрисдикцияның тетіктерін көшірмеуі керек.

13. Клиенттік кірісті және шарттардың берілуін сақтау

Клиенттер бизнестің үздіксіз жұмыс істейтін кәсіпорын болып қалуын айқындайды. Сатушы клиенттерді кіріс, ақша жинау, маржа, шарттың берілу мүмкіндігі, қызметке тәуелділік және кету қаупі бойынша саралауы керек. Шартпен бекітілген үлкен тапсырыстар портфелі келісім қажет болғанда, кезеңдер қабылданбағанда немесе бұзу құқықтары төлем қабілетсіздігінен не бақылаудың өзгеруінен туындағанда шектеулі құнға ие болуы мүмкін.

Компания клиенттермен жұмыс жоспарын құруы керек. Ол даулы шоттарды реттеуді, қабылдауды құжаттауды, жеткізу қабілетін растауды, келісім алуды, деректерді қорғауды және коммуникацияны келісуді қамтуы мүмкін. Жоспар сатып алушыға үміткерді іріктеуге дейін орындалуы мүмкін қадамдарды нақты аты аталған сатып алушыны талап ететін қадамдардан ажыратуы керек.

Сатып алушының тиісті тексеруі тұрақты клиенттік дәлелдемелерді алуы керек. Кіріс кестелері шарттармен, шоттармен және төлемдермен салыстырылуы керек. Басшылық шоғырлануды, жаңартуды, баға белгілеуді, қызметтік кредиттерді және мәмілелер ағынының конверсиясын түсіндіруі керек. Қолдауға негізсіз оптимизм бүкіл деректер бөлмесіндегі сенімділікке нұқсан келтіруі мүмкін.

Ақша болжамы мен клиенттер жоспары өзара байланысты болуы керек. Түсімнің кешігуі мәмілені жүргізуге арналған уақыт қорын қысқартуы мүмкін; сату туралы мерзімінен бұрын хабарлау кешігуге әкелуі мүмкін. Сондықтан клиенттермен әңгімелер басқару рәсімдері арқылы бекітіліп, өтімділік сценарийлерінде көрініс табуы керек.

Клиенттің келісімін талап ететін жабу шарттары мүмкіндігінше шектеліп, басымдыққа ие болуы керек. Сатушы мен сатып алушыға үміткер құн немесе операциялық маңыздылық бойынша шекті мән белгілей алады, ал жетіспейтін келісімдер үшін жеке рәсім қарастырылады. Директорлар кеңесі әрбір шекті мәнді қабылдамас бұрын оның кіріс пен міндеттемеге әсерін түсінуі керек.

14. Жеткізушілерді және операциялық платформаны тұрақтандыру

Жеткізушілер жоспары қай жеткізушілердің өндірісті тоқтата алатынын, рұқсатты қайтарып ала алатынын, лицензияларды бұза алатынын, меншік құқығын ұстап қала алатынын немесе алдын ала ақша талап ете алатынын анықтауы керек. Ол ашық қалдықтарды, шарттық құқықтарды, операциялық тәуелділікті, балама жеткізушінің болуын және қажетті ақшаны сәйкестендіруі керек. Мақсат — заңгерлік кеңес негізінде құнды сақтауға тапшы өтімділікті бөлу, жеткізушілерді әдет немесе ықпал арқылы жіктеу емес.

Маңызды жеткізушілер мәміле кестесі мен төлем ұсынысын түсінген жағдайда қысқа мерзімді уақытша тоқтатуды қолдауы мүмкін. Кез келген келісім құжатталып, болжамға енгізілуі керек. Операциялар, сатып алу және қаржы бөлімдері берген уәделер орталықтандырылуы керек, сонда компания бір ақшаны бірнеше рет міндеттеме ретінде қабылдамайды.

Қорлар мен аяқталмаған өндіріс мұқият бақылауды талап етеді. Сатушы материалдардың кімге тиесілі екенін, меншік құқығын сақтау құқықтарының қолданылатынын, қандай жұмыс тапсырыс берушінің ақшасын босататынын және қандай кіріс ресурстарының ұзақ жеткізу мерзімі бар екенін білуі керек. Құны жоғары кезеңді аяқтауға арналған төлем құнды сақтауы мүмкін; артық қорға төлем жасау ондай болмауы мүмкін.

Сатып алушы маңызды жеткізушілерді, келісімдерді, ашық тәуекелдерді және Бірінші күн талаптарын көрсететін операциялық үздіксіздік пакетін алуы керек. Бұл кең ауқымды елеулі кері өзгеріс шартын жеңілдетуі және сатып алушыға қаржыландыруды жоспарлауға мүмкіндік беруі мүмкін. Ол сондай-ақ ұсыныстарды салыстыруда көрсетілуі тиіс шығындарды анықтайды.

Операциялық бөлім оқиғалар мен өнімділік өзгерістері туралы дер кезінде хабарлауы керек. Сапа ақауы, тоқтап қалу, қауіпсіздік оқиғалары және жеткізудің кешігуі құн мен ақпаратты ашуға әсер етуі мүмкін. Сату процесі операциялық мәселелердің жоғарыға берілуін ешқашан тежеуге тиіс емес. Қауіпсіз және адал операциялық жүйені сақтау мүдделі тараптарды қорғау үшін де, мәміленің сенімділігі үшін де орталық маңызға ие.

15. Қызметкерлерді және маңызды мүмкіндіктерді қорғау

Қызметкерлер тапсырыс берушілермен қарым-қатынасты, техникалық өкілеттікті, лицензияларды, қауіпсіздік рұқсаттарын немесе сатуды аяқтау және мәміле жабылғаннан кейін жұмыс істеу үшін қажетті білімді ұстауы мүмкін. Сатушы маңызды рөлдерді, шоғырлану тәуекелдерін, ескерту мерзімдерін, төленбеген міндеттемелерді, ауыстыру ережелерін және қызметкерлерді ұстап қалу қажеттіліктерін анықтауы керек. Бағалау әрбір жоғары лауазымды қызметкерді тек лауазымына қарай маңызды деп санаудан аулақ болуы керек.

Қызметкерлерді ұстап қалу шаралары мақсатты, қаржылық тұрғыдан қолжетімді және басқарылатын болуы керек. Олар жалғасқан қызметті, мәміле кезеңдерін және тапсыру міндеттемелерін біріктіре алады. Компания жалақы, бонустар, жинақталған демалыс, зейнетақы және қызметтен босату әсерлерін ақша қаражаты мен түсімдер бойынша модельдеуі керек. Қаржыландыруға болмайтын немесе заңды түрде мақұлданбайтын ұстап қалу сыйақысы сенімді төмендетуі мүмкін.

Қызметкерлерді ауыстыру, ақпарат беру және кеңесу талаптары юрисдикция мен құрылымға байланысты. Заңдық жұмыс бағыты мәміле уақытына сәйкесу үшін ең аз мерзімдер мен құжаттарды жеткілікті ерте анықтауы керек. Акцияларды сату, бизнесті беру және ресми төлем қабілетсіздігі жағдайында сату әртүрлі салдарларға әкелуі мүмкін.

Коммуникация белгісіздікті мойындап, сенімді операциялық ақпарат беруі керек. Басшылық таңдалмаған сатып алушының қызметті жалғастыратынына уәде беруден аулақ болуы керек. Қызметкерлерге сұрақтар қою, жалақының расталуы және тапсырыс беруші немесе жеткізуші мәселелері туралы хабарлау үшін анық жолдар қажет.

Сатып алушы жабуға дейін сенімді Бірінші күн ұйымдық құрылымы мен көшбасшылық жоспарын ұсынуы керек. Өкілеттік, жалақыға қолжетімділік, денсаулық пен қауіпсіздік немесе тапсырыс берушілерді қамту бойынша олқылықтар үздіксіздікті әлсіретуі мүмкін. Сондықтан сатушының ұсыныстарды салыстыруы баға мен заңды шарттылықпен қатар адамдардың дайындығын да ескеруі керек.

16. Салық, зейнетақы, лицензиялар және реттеушілік рұқсаттар мәселелерін шешу

Дағдарыс жағдайындағы кестелер процедуралық ұзақтығы белгіленген баптарды көмескілендіруі мүмкін. Салықтық растаулар, зейнетақы келісімдері, секторлық лицензиялар, шетелдік инвестицияларды тексеру, бәсекелестік органының рұқсаты, экологиялық ауыстыру және деректерді қорғау талаптары мүмкін болатын ең ерте жабылу мерзімін анықтауы мүмкін. Компания оларды үміткерді таңдағаннан кейін емес, сату бағытын жобалау кезінде анықтауы керек.

Салықтық талдау мәміле құрылымын, шығындарды, ұстап қалу салығын, ауыстыру салықтарын, борышты есептен шығаруды, активтер құнын және қалдырылған міндеттемелерді қамтуы керек. Ол сондай-ақ ақша ағындарының уақытын көрсетуі керек. Атаулы бағасы жоғары құрылым салықтан кейін төменірек бөлуге болатын түсімдер әкелуі немесе сатушыда жабылуға дейін жоқ қаражатты талап етуі мүмкін.

Зейнетақы және қызметкерлерге берілетін жеңілдіктер бойынша міндеттемелер кепілдікке, кредиторлар үшін нәтижелерге және сатып алушының қызығушылығына әсер етуі мүмкін. Сенім білдірілген тұлғалар, реттеушілер немесе контрагенттер ақпарат, кеңес немесе жұмсарту шараларын талап етуі мүмкін. Компания мамандандырылған кеңес алып, ұсыныстарды салыстыруда бірдей болжамдардың қолданылуын қамтамасыз етуі керек.

Лицензиялар мен рұқсаттар заңды тұлғаларға, нысандарға, қызмет түрлеріне және ауыстыру ережелеріне сәйкестендірілуі керек. Сатып алушы жабдық пен келісімшарттарды оларды пайдалану өкілеттігінсіз алуы мүмкін. Дәлелдер бөлмесі ағымдағы рұқсаттарды, сәйкестік мәртебесін, жаңарту күндерін және анықталған ауыстыру әрекеттерін қамтуы керек.

Реттеуші органдарға берілетін өтініштерде меншік құрылымы, қаржыландыру және бизнес туралы дәл ақпарат болуы қажет. Сатушы қайта пайдалануға болатын факт базасын дайындап, құжат жобалау жауапкершілігін бөлуі тиіс. Мақұлдау мерзімдері жеке сату жүргізуге қалған уақыттан асып кететін жағдайда директорлар кеңесі қарау барысында бизнесті сақтайтын құрылымды немесе рәсімді қарастыруы керек.

17. Ұсыныс рәсімдері мен құжат стратегиясын жобалау

Ұсыныс рәсімдері сату ауқымын, ұсыныстың талап етілетін нысанын, қаржыландыру дәлелдерін, болжамдарды, шарттарды, кестені және байланыс хаттамасын көрсетуі тиіс. Олар сатушының қолданыстағы міндеттер мен заңға сәйкес процесті өзгерту немесе тоқтату мүмкіндігін сақтауы керек. Рәсімдер ең жоғары бағаны қабылдау міндеттемесін білдірмей, салыстыруға болатын ұсыныстар жасауы тиіс.

Сатушы мәнді айырмашылықтарды анықтау үшін мәміле құжатының жобасын жеткілікті ерте шығаруы тиіс. Ұсыныс берушілер түпкілікті ұсыныстармен бірге толық түзетулер мен ақпаратты ашу туралы сұрауларды ұсынуы керек. Негізгі мәселелерге мәміле құнын төлеу механизмі, қабылданған міндеттемелер, кепілдіктер, өтемақылар, қызметкерлерге қатысты тәртіп, шарттар, тоқтату құқықтары және кері бұзу төлемінен қорғау шаралары кіруі мүмкін.

Құжат стратегиясы сатушының мүмкіндігі мен рәсімін көрсетуі тиіс. Төлемге қабілетті компанияның акцияларын сату келісілген кепілдіктер мен эскроуды қолдауы мүмкін. Төлем қабілетсіздігі рәсіміндегі өкілетті тұлға арқылы сату шектеулі регресті ұсынып, басқа қорғаныстарды талап етуі мүмкін. Сатушы қалдық ұйым орындай алмайтын міндеттемелерді ұсынудан аулақ болуы керек.

Ұсыныс берушілердің ауытқулары салыстыру матрицасында тіркелуі тиіс. Шартсыз деп сипатталған ұсыныс тиісті тексеруді кең ауқымда аяқтауды, қаржыландыру бойынша қалаулықты немесе клиенттік шарттарды қамтуы мүмкін. Заңдық шарттар директорлар кеңесі оларды негізгі құнмен салыстыра алатындай етіп мерзімдерге, ақша қаражатына және сәтсіздік салдарларына аударылуы тиіс.

Сатушы ақпаратты ашу, қаражат ағыны және мәмілені аяқтау бойынша тапсырылатын құжаттарды келіссөздермен қатар дайындауы тиіс. Қол қоюлар, босату құжаттары және ресми өтініштерді жинау алдында әрбір коммерциялық тармақ бойынша келісімді күту соңғы апталарды босқа өткізуі мүмкін. Қатар жүргізілетін жұмыс бақыланатын нұсқалар мен нақты болжамдарды пайдалануы тиіс.

18. Байланысты тараптар мен инсайдерлік ұсыныстарды қарастыру

Байланысты тарап немесе басшылық қолдаған ұсыныс жылдамдық пен бизнесті білуді ұсынуы мүмкін. Ол сондай-ақ мүдделер қақтығысын, ақпараттық артықшылықтарды және құнды тексеруге қатысты сұрақтарды тудыруы мүмкін. Директорлар кеңесі байланыстарды кең ауқымда айқындап, мақұлдаулар, ақпаратты ашу, тәуелсіз бағалау және процесс қорғаныстары бойынша юрисдикцияға тән кеңес алуы тиіс.

Біріккен Корольдікте әкімшілік рәсім шеңберінде байланысты тұлғаларға елеулі иеліктен шығару туралы ережелер кредиторлар мақұлдамаса немесе бағалаушының есебі алынбаса, алғашқы сегіз апта ішіндегі кейбір иеліктен шығаруларды шектейді. ^[7] Insolvency Service ұйымының нұсқаулығы тиісті тексеру мен есеп беру тетігін түсіндіреді. ^[8] Бұл ережелер қалаулы ұсыныс беруші пайда болғанға дейін байланысты тараптарды талдауды мерзімдер мен құжаттамаға кірістіру қажеттігін көрсетеді.

Тәуелсіз директорлар немесе комитет процесті қадағалауы қажет болуы мүмкін. Компания ақпаратқа тең қолжетімділікті, маркетингтік әрекеттерді, бағалау дәлелдемелерін, мүдделер қақтығыстарын және таңдау себептерін құжаттауы тиіс. Басшылық өкілдері тиісті жағдайларда өздерінің ұсынысына немесе болашақ жұмыспен қамтылуына әсер ететін шешімдерден шығарылуы керек.

Тәуелсіз бағалау немесе әділдік талдауы директорлар кеңесін хабардар ете алады; ол өздігінен ақаулы процесті түзете алмайды. Талдау ұсыныстарды салыстыру кезіндегідей шеңберді, міндеттемелерді және ақша болжамдарын пайдалануы тиіс. Ол сондай-ақ қиын жағдайдағы кестені және қолжетімді баламаларды ескеруі керек.

Директорлар кеңесінің хаттамасы таңдалған жолдың қолданыстағы міндеттер шеңберінде тиісті мүдделерге неге барынша қызмет ететінін түсіндіруі тиіс. Қысқа әрі дәлелдерге негізделген жазба шешім қабылданғаннан кейін дайындалған ұзақ құжаттан құндырақ.

19. Балама мүмкіндіктер жойылмай тұрып бағытты өзгерту үшін триггерлерді пайдаланыңыз

Процесс іс-қимылды өзгертетін триггерлерді айқындауы керек. Өтімділік триггерлеріне ақшаның операциялық ең төменгі шекке қатысты белгіленген буферге түсуі, ірі түсімнің жылжуы, несие берушінің қаражатты бұғаттауы немесе жеткізушінің алдын ала төлем талап етуі кіруі мүмкін. Мәміле триггерлеріне білікті ұсыныс берушілердің жеткіліксіздігі, қаржыландыру растамасының болмауы, шешілмеген реттеуші кедергілер немесе орындалуға жарамды құжаттарды дайындай алмау кіруі мүмкін.

Операциялық триггерлерге лицензиядан айырылу, клиенттің бас тартуы, негізгі қызметкердің кетуі немесе қауіпсіздік оқиғасы кіруі мүмкін. Құқықтық триггерлерге төлем қабілетсіздігі тесті, мәжбүрлеу туралы хабарлама, тарату іс-әрекеті немесе директорлар кеңесінің міндеттер басқа жолды талап ететіні туралы ұсынымы кіруі мүмкін. Әрбір триггер шешім қабылдайтын органды, жедел қорғау шараларын және коммуникацияларды айқындауы керек.

Іске қосу шарттары алдын ала қажетті дайындық уақытына сәйкес белгіленуі керек. Егер құжаттар, дәлелдемелер және қаржыландыру бірнеше аптаны талап етсе, қайта құрылымдау жөніндегі өтінішті еңбекақы төлеудің соңғы күнінен кейін дайындау мүмкін емес. Сату уақытының кестесі әр баламаны құндылықты сақтау мүмкіндігі әлі бар кезде бастаудың ең соңғы күнін көрсетуі керек.

Директорлар кеңесі сәтсіз процесті негізсіз оптимизммен ұзартуға қарсы тұруы керек. Әлеуетті сатып алушының қосымша уақыт сұрауы қолжетімді ақшалай қаражатқа, ілгерілеудің нақты дәлелдеріне және кешігу құнына қарай бағалануы керек. Қаржыландыру мен құжаттар аяқталуға жақын болса, қосымша уақыт орынды болуы мүмкін; сатып алушы шешілген мәселелерді қайта көтеруді жалғастырса, ол зиянды болуы мүмкін.

Бағытты өзгерту шешімдері келісілген шеңберге сәйкес тіркелуі керек. Сонда директорлар кеңесі не өзгергенін, қандай баламалар қолжетімді болып қалғанын және таңдалған әрекеттің неліктен мөлшерлес болғанын көрсете алады. Бұл тәртіп басшылыққа кредиторлармен, қызметкерлермен және контрагенттермен бірізді қарым-қатынас жасауға да көмектеседі.

20. Гипотетикалық он үш апталық сценарийді қолданыңыз

Гипотетикалық компания — белсенді тапсырыс беруші жобалары, жалға алынған нысандар, маман қызметкерлер және қамтамасыз етілген борышы бар трансшекаралық инжинирингтік қызметтер тобы. Ол бірінші аптаны USD 8.4 million шектеусіз қолма-қол ақшасымен бастайды. Басқару USD 2.5 million операциялық ең төменгі шегін жалақы, қауіпсіздік, негізгі технология, сақтандыру және түсімдерді босататын тапсырыс беруші кезеңдерінің аяқталуы негізінде белгілейді.

Базалық сценарий қосымша бақылауларсыз әдеттегі түсім жинауды, қолданыстағы жеткізуші шарттарын және мәміле шығыстарын болжайды. Ақша сегізінші аптада USD 2.6 million-ге түседі, тоғызыншы аптада операциялық ең төменгі шекті бұзады және он екінші аптада теріс мәнге айналады. Он бесінші аптада жабылатын сату осы сценарийде қаржыландырыла алмайды, тіпті баға қолайлы болса да.

Бақыланатын сценарий шот-фактура деңгейіндегі түсім жинауды, құжатталған жеткізуші келісімдерін, шығыс қақпаларын және қатаң іріктелген сатып алушы процесін пайдаланады. Бұл әрекеттер гипотетикалық; олар қол жеткізуге болатын деп уәде етілгеннен гөрі ақшаны сақтауға арналған деп болжанады. Ақша он екінші аптаға дейін ең төменгі шектен жоғары қалады. Қаржыландырылған сатып алушы он үшінші аптада мәмілені жабады және жеңілдетілген болжамды жабу шегерімдерінен кейін қалдық ұйымға USD 5.5 million таза қолма-қол ақшаны қосады.

Ауыр сценарий екі кешіктірілген түсімді, жеткізушілердің алдын ала ақы талаптарын және тапсырыс берушіні түзету құнын болжайды. Ақша алтыншы аптада ең төменгі шекті бұзады және сегізінші аптада теріс мәнге айналады. Жеке сату жаңа өтімділіксіз немесе ақша мен мәміле механизмін өзгертетін процедурасыз сол кесте бойынша жалғаса алмайды.

Сценарий ерте қақпалардың құндылығын көрсетеді. Төртінші аптаға қарай бақыланатын процесс білікті тендерге қатысушыларды және бастапқы қаражат дәлелдерін талап етеді. Сегізінші аптаға қарай ол қаржыландырылған түпкілікті ұсыныстарды талап етеді. Оныншы аптаға қарай таңдаулы тендерге қатысушының түпкіліктіге жақын құжаттары болуы керек. Он екінші аптаға қарай рұқсаттар, босатулар және қаражат ағыны дайын болуы керек. Кез келген қақпаны өткізіп алу қаржыландыру мен қайта құрылымдау баламаларын директорлар кеңесінің қарауына әкеледі.

Барлық мәндер мен әрекеттер гипотетикалық. Мәмілені жабудан түсетін қаражат оңайлатылған және кредиторлар арасындағы бөлуді талдауды білдірмейді.

21. Мәмілені жабу мен Бірінші күнді бір жұмыс үдерісі ретінде дайындаңыз

Жабудың дайындығы түпкілікті ұсыныстар сұралған кезде басталуы керек. Сатушы бекітулер, қолдар, босату құжаттары, келісімдер, ресми өтініштер, қаражат ағыны нұсқаулықтары, қызметкерлер әрекеттері, клиенттерге хабарламалар, жүйеге қолжетімділік және физикалық тапсыру тізімін жүргізуі керек. Әр тармақ үшін жауапты тұлға, тәуелділік, орындалу мерзімі және аяқталғанын растайтын дәлел қажет.

Қаражат ағыны сатып алу төлемін, борышты өтеуді, алымдарды, салықтарды, қызметкерлерге тиесілі сомаларды, айналым капиталы бойынша төлемдерді, эскроуды және қалдық қаражатты салыстырып теңестіруі керек. Банк деректемелері алаяқтыққа төзімді хаттама арқылы дербес тексерілуі керек. Соңғы сәттегі өзгерістер күшейтілген растауды және бекітуді талап етуі керек.

Бірінші күн өкілеттіктер мен бақылауларды сақтауы керек. Сатып алушыға уәкілетті қол қоюшылар, жалақы төлеу мүмкіндігі, банкке қолжетімділік, сақтандыру, лицензиялар, еңбек қауіпсіздігі мен денсаулықты қорғау жетекшілігі, кибербақылаулар, клиенттерді қамту және жеткізушілермен келісімдер қажет. Өтпелі қызметтер қамтылым, қызмет деңгейі, баға, ұзақтық, деректерге қолжетімділік және шығу тәртібін айқындауы керек.

Сатушы беруден кейін ұйымдарды, міндеттемелерді немесе операцияларды өзінде қалдыруы мүмкін. Қалдық жоспар басқаруды, қаржыландыруды, жазбаларды, талаптарды, қызметкерлер міндеттемелерін және қызметті тоқтату немесе қайта құрылымдау әрекеттерін айқындауы керек. Тартымды активтерді беріп, қаржыландырылмаған қалдық мәселені қалдыратын мәміле нақты нәтижені едәуір төмендетуі мүмкін.

Жабу дәлелдері дереу мұрағатталуы керек. Жазба қол қойылған құжаттарды, бекітулерді, қаражаттың расталуын, босату құжаттарын, ашып көрсетулерді және өткізуді қабылдауды қамтуы керек. Бұл бухгалтерлік есепті, салықты, реттеушілік есептілікті, кредиторлармен коммуникацияны және кейінгі тексеруді қолдайды.

22. Жабылғаннан кейінгі нәтижелерді тексеріңіз

Директорлар кеңесі нақты жабылу кезіндегі қолма-қол қаражат пен бөлулерді ұсыныс моделімен салыстыруы керек. Ауытқулар айналым капиталынан, борышты өтеуден, алымдардан, салықтан, келісім бойынша төлемдерден, ағып кетуден немесе кейінге қалдырылған төлемнен туындауы мүмкін. Салыстыру іріктеу талдауының дәл болжамдарды пайдаланғанын және жабылғаннан кейінгі талап немесе өндіріп алу әрекетінің қажеттілігін айқындауы керек.

Операциялық тексеру клиенттердің үздіксіздігін, қызметкерлердің сақталуын, жеткізушілердің тұрақтылығын, лицензия мәртебесін және Бірінші күн оқиғаларын қарастыруы керек. Сатып алушы мен сатушының жауапкершіліктері әртүрлі болуы мүмкін; мәміле жазбасы оларды анық етуі керек. Өтпелі қызметтердің өлшенетін шығу күндері мен басқаруы болуы керек.

Компания шешімдер мен дәлелдер мұрағатын сақтауы керек. Ол қаражат болжамдарын, ауытқу талдауын, директорлар кеңесінің материалдарын, сатып алушымен коммуникацияны, ұсыныстарды, бекітулерді, құжаттарды және жабу дәлелдерін қамтуы керек. Жазбалар заңдық құпиялылық, құпиялылық, деректерді қорғау және сақтау талаптарына сәйкес болуы керек.

Сабақтарды талдау болашақ дағдарысқа дайындықты жақсарта алады. Ол қиындық белгілері қашан пайда болғанын, өтімділік әрекеті неге басталғанын, қандай деректер үдерісті кешіктіргенін, сатып алушылар қалай іріктелгенін және басқару уақтылы шешімдерге мүмкіндік бергенін бағалауы керек. Нәтижелер қаражат болжамын, ковенанттарды мониторингілеуді, келісімшарт жазбаларын және төтенше жағдай жоспарлауын жақсартуға әкелуі керек.

Талдау гипотетикалық немесе нақты нәтижені әмбебап ережеге айналдырмауы керек. Дағдарыстағы мәмілелер фактілерге, заңға, мүдделі тараптардың құқықтарына және нарық жағдайларына тәуелді. Қайта пайдалануға болатын элемент – шешім архитектурасы: қаражатты теңестіру, аясын айқындау, сатып алушыларды іріктеу, дәлелдерді бақылау, баламаларды сақтау және соңғы қауіпсіз шешім қабылдау күніне дейін әрекет ету.

23. Тұжырымдаманы бес бақыланатын кезең арқылы іске асыру

Бірінші кезең — тұрақтандыру. Компания қолма-қол ақшаны салыстырып тексереді, операциялық ең төменгі шекті белгілейді, маңызды операцияларды қорғайды, заңдық және қайта құрылымдау жөніндегі кеңес алады және корпоративтік басқаруды құрады. Ол сондай-ақ бақыланатын ерекшеліктерді ескере отырып, қалаулық шығыстарды тоқтатады. Нәтиже — сенімді бастапқы позиция және келісілген триггерлер жиынтығы.

Екінші кезең — сатуға дайындық. Менеджмент қамту шеңберін айқындайды, ықтимал сатып алушылар тізімін құрады, ең аз қажетті дәлелдемелер бөлмесін дайындайды және келісімдер мен рұқсаттарды картаға түсіреді. Ол бақыланатын қаржылық және операциялық баяндауды қалыптастырады және ақпараттық хаттама негізінде сатып алушылармен байланысты бастайды.

Үшінші кезең — бәсеке және тиісті тексеру. Компания сатып алушылардың біліктілігін айқындайды, қолжетімділікті басқарады, басымдықты ерекшеліктерді шешеді және салыстырмалы ұсыныстар алады. Қаржы бөлімі өтімділікті апта сайын жаңартады, ал мәміле кеңсесі тиісті тексеру мәселелерін баға, міндеттеме, мерзім және үздіксіздік салдарларына айналдырады.

Төртінші кезең — таңдау және орындау. Директорлар кеңесі бөлінетін құн мен жабу сенімділігін салыстырады, қаржыландыруды растайды, құжаттар бойынша келіссөз жүргізеді және мүдделі тараптар мен реттеуші органдарға қатысты әрекеттерді аяқтайды. Қайта құрылымдау баламасы қаражат түсіп, меншік құқығы ауысқанша дайын күйде қалады.

Бесінші кезең — жабу және растау. Компания қаражат ағынын орындайды, қамтамасыз етуді босатады, Бірінші күнді іске асырады, қалдық қамту шеңберін қаржыландырады және дәлелдерді мұрағаттайды. Содан кейін нәтижелерді салыстырып тексереді және өтпелі әрекеттерді жабады. Әр кезеңнің кіру қақпасы, шығу дәлелі және бағытты өзгерту ережесі болуы керек.

Бастапқы құрылым. Мерзімдер тексерілген өтімділікке, құқықтық рәсімге және мәміленің күрделілігіне сәйкес қысқартылуы немесе ұзартылуы тиіс.

24. Қорытынды

Он үш апталық ақша болжамы мәміле шешімдерін бақылаған кезде стратегиялық тұрғыдан пайдалы болады. Ол пайдалануға болатын өтімділікті, қызметтің ең төменгі ақша шегін, сатып алушының және қайта құрылымдау шараларының соңғы қауіпсіз күндерін және балама бағыттардың ішінен таңдауға қажетті дәлелдерді айқындауы тиіс. Сату жоспары сол болжамдар мен күндерді пайдалануы тиіс.

Директорлар кеңесі ұсыныстарды мәміле жабылған кездегі ақша қаражаты, шарттылық, қаржыландыру, мерзімдер, үздіксіздік және қалдық міндеттемелер бойынша салыстыруы тиіс. Неғұрлым жоғары жария баға, егер мәміле ақша қоры жететін мерзімде жабылмаса немесе елеулі шығындарды қалдырса, әлсіз нәтижеге әкелуі мүмкін. Бәсекелестік құнды болып қалады; оны ұстап тұруға қажет уақыт пен ақшамен теңгеру қажет.

Гипотетикалық жағдай берешекті жүйелі өндіріп алу, жеткізушілермен келісімдер, шығыстарды бақылау шектеулері және сатып алушының біліктілігін растау мәмілені жабу жолын қалай сақтай алатынын көрсетеді. Сондай-ақ ауыр жағдай бұл жолды бірнеше апта бұрын жоюы мүмкін екенін көрсетеді. Бұл нәтижелер сценарий механикасы болып табылады, болжамдар немесе уәделер емес.

Тиімді орындау корпоративтік басқаруға және балама нұсқаларға байланысты. Директорларға уақтылы құқықтық кеңес, заңды тұлға деңгейіндегі ақша дәлелдері, бақыланатын ақпарат, сенімді қайта құрылымдау бағыты және триггерлерге негізделген шешімдер қажет. Сату сәтсіз аяқталғанға дейін баламаны дайындау таңдау мүмкіндігін сақтайды және келіссөздерді күшейте алады.

Негізгі қағидат қарапайым: мәміле бойынша әрбір уәде тексерілген өтімділік қорының шегінде болуы тиіс, ал қордың әрбір аптасы мәміленің жабылу сенімділігінің немесе мүдделі тараптар құнының өлшенетін өсімін әкелуі тиіс. Бұл тәртіп директорлар кеңесіне қысым жағдайында әрекет ету үшін қорғалатын негіз береді.

Дереккөздер

1. UK Insolvency Service, Директорларға арналған ақпараттық хаб: төлем қабілетсіздігі басталған кездегі директорлардың міндеттері, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
2. Біріккен Араб Әмірліктері, 2023 жылғы № 51 Федералдық жарлық-заңы, Қаржылық қайта құрылымдау және банкроттық туралы заңды жариялау туралы, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
3. Қаржылық есептілік жөніндегі кеңес, Бухгалтерлік есептің үздіксіз қызмет ету негізі және тиісті есептілік туралы нұсқаулық, 2025, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
4. ЮНСИТРАЛ, Төлем қабілетсіздігі туралы заңнама жөніндегі заңнамалық нұсқаулық, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
5. Дүниежүзілік банк, Тиімді төлем қабілетсіздік және кредитор/борышкер режимдерінің қағидаттары, 2021 жылы қайта қаралған, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
6. Америка Құрама Штаттарының соттары, 11-тарау: Банкроттық негіздері, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
7. Әкімшілік басқару (Байланысты тұлғаларға мүлікті иеліктен шығаруға және т.б. қойылатын шектеулер) туралы 2021 жылғы ережелер, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
8. Ұлыбритания Төлем қабілетсіздігі қызметі, Әкімшілік басқару кезінде мүлікті иеліктен шығаруды тәуелсіз тексеруге қойылатын талаптар, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
9. Ұлыбритания Төлем қабілетсіздігі қызметі, Әкімшілік басқару кезіндегі алдын ала дайындалған сатылымдар туралы есеп, 2020, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
10. Ұлыбритания үкіметі, Корпоративтік қаржылық қиындықтар бойынша нұсқаулық жазба, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
11. IFRS қоры, Үздіксіз қызмет ету: ашып көрсетуге назар, 2021, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
12. Америка Құрама Штаттарының банкроттық соты, Калифорнияның солтүстік округі, 11-тарау істерінде активтерді ерте иеліктен шығару жөніндегі нұсқаулықтар, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
13. Америка Құрама Штаттарының банкроттық соты, Нью-Йорктің оңтүстік округі, Активтерді сату жөніндегі нұсқаулықтар, Бастапқы дереккөзді оқыңыз
14. R3, SIP 16 Әкімшілік басқарулардағы алдын ала дайындалған сатылымдар, Бастапқы дереккөзді оқыңыз