주식매매계약서(SPA)

주식매매계약(SPA)은 회사 주식 매각을 위한 구속력 있는 법적 계약입니다. 계약은 가격 및 대금 지급 방식, 거래 완료 조건, 매도인의 보증 및 배상, 진술이 사실과 다른 것으로 입증될 경우의 구제 수단을 정합니다. 실사 후 협상되어 계약 교환 시 서명되며, 조건이 충족되면 완료됩니다.

매도측 및 매수측 M&A 거래의 최종 단계에서 협상됩니다.

SPA(주식매매계약)는 매도인에서 매수인으로 회사 주식을 매각하는 것을 규율하는 구속력 있는 법적 계약입니다. 계약은 매수 가격 및 대금 지급 방식, 완료 전에 충족되어야 하는 조건, 매도인이 사업에 관해 제공하는 보증 및 배상, 그리고 해당 진술이 사실과 다른 것으로 입증될 경우의 구제 수단을 정합니다. SPA는 실사 후 협상되고 교환 시점에 서명되며, 조건이 충족되면 완료됩니다.

주식매매계약서(SPA)는 일반적으로 다음을 다룹니다: 거래 당사자 및 매각 대상 주식; 가격 및 모든 조정 메커니즘(예: 완결 계정 또는 락트박스); 완결 조건; 회계, 계약, 세무, 소송 및 규정 준수에 관한 매도인 보증; 특정 인지 위험에 대한 손해배상; 제한적 코버넌트; 그리고 매도인 책임에 대한 구제수단 및 제한. 이러한 조건은 매수인과 매도인 간에 위험을 배분하며, 헤드라인 가격에 못지않게 중요할 수 있습니다.

M&A 또는 투자은행 프로세스에서 SPA는 거래를 종결하는 최종 계약서입니다. 어드바이저가 매각을 주관하고 가격에 합의하며 실사를 완료한 후, SPA는 상업적 거래를 구속력 있는 계약으로 전환합니다. 기업금융 어드바이저는 법률 자문과 협력하여 SPA의 상업적 조건을 협상함으로써 고객의 가치와 위험 포지션을 보호합니다.

LOI는 실사가 본격화되기 전에 발행되는 제안 조건에 관한 대체로 비구속력 있는 진술입니다. SPA는 실사 후 협상되는 구속력 있는 법적 계약으로, 가격 및 지급 메커니즘, 완결 조건, 보증, 손해배상 및 구제수단을 명시합니다. LOI는 거래의 틀을 제시하고, SPA는 당사자를 구속합니다.

보증은 매도인이 회사에 관해 하는 사실 진술로서, 회사의 회계, 계약, 소송 및 세무 상태에 관한 것이며, 매수인은 이에 의존합니다. 보증이 사실과 다른 것으로 판명되면 매수인은 SPA에 따라 구제수단을 청구할 수 있습니다. 손해배상 및 가격 조정과 함께, 보증은 매수인과 매도인 간에 위험을 배분합니다.