Contratto di compravendita di azioni (SPA)

Un contratto di compravendita di azioni è il contratto giuridicamente vincolante per la vendita delle azioni di una società. Stabilisce il prezzo e le modalità di pagamento, le condizioni per il completamento, le garanzie e le manleve del venditore e i rimedi se le dichiarazioni si rivelano non veritiere. Viene negoziato dopo la due diligence e firmato allo scambio, con il completamento che segue una volta soddisfatte le condizioni.

Viene negoziato nella fase finale delle operazioni di M&A dal lato vendita e dal lato acquisto.

Un contratto SPA, ovvero un contratto di compravendita di azioni, è il contratto giuridicamente vincolante che disciplina la vendita delle azioni di una società dal venditore all'acquirente. Stabilisce il prezzo di acquisto e le modalità di pagamento, le condizioni che devono essere soddisfatte prima del completamento, le garanzie e le manleve fornite dal venditore sull'attività e i rimedi se tali dichiarazioni si rivelano non veritiere. Il contratto SPA viene negoziato dopo la due diligence, firmato allo scambio e completato una volta soddisfatte le sue condizioni.

Un contratto di compravendita di azioni di solito copre: le parti e le azioni oggetto di vendita; il prezzo e qualsiasi meccanismo di aggiustamento (come i conti di completamento o un locked box); le condizioni per il completamento; le garanzie del venditore su conti, contratti, fisco, contenzioso e conformità; le manleve per rischi specifici noti; i covenant restrittivi; e i rimedi e le limitazioni alla responsabilità del venditore. Questi termini ripartiscono il rischio tra acquirente e venditore e possono valere quanto il prezzo annunciato.

In un processo di M&A o di investment banking il contratto SPA è l'accordo definitivo che chiude l'operazione. Dopo che l'advisor ha gestito la vendita, concordato un prezzo e completato la due diligence, il contratto SPA trasforma l'accordo commerciale in un contratto vincolante. Un consulente di finanza aziendale lavora a fianco del consulente legale per negoziare i termini commerciali del contratto SPA in modo che proteggano il valore e la posizione di rischio del cliente.

Una lettera di intenti (LOI) è un'indicazione in gran parte non vincolante dei termini proposti, emessa prima che la due diligence inizi seriamente. Il contratto SPA è il contratto giuridicamente vincolante negoziato dopo la due diligence, che stabilisce prezzo e modalità di pagamento, condizioni per il completamento, garanzie, manleve e rimedi. La LOI inquadra l'operazione; il contratto SPA impegna le parti.

Le garanzie sono dichiarazioni di fatto che il venditore rilascia sulla società — sui suoi conti, contratti, contenziosi e posizione fiscale — sulle quali l'acquirente fa affidamento. Se una garanzia risulta non veritiera, l'acquirente può richiedere rimedi ai sensi del contratto SPA. Insieme alle manleve e agli aggiustamenti di prezzo, le garanzie ripartiscono il rischio tra acquirente e venditore.