Anlamı ve işlemde kullanımı
ILPA, fon geneli ve işlem bazında waterfall yapılarını kullanan geleneksel özel sermaye satın alma fonları için Delaware hukukuna tabi model LPA'lar yayımlar. Bunları işleme özgü uyarlama gerektiren başlangıç noktaları olarak sunar. [S1]
ILPA, sınırlı ortakların hakları ve yükümlülükleri açıklayan adil ve şeffaf koşullar aradığını, genel ortakların ise fon toplamada kesinlik ve daha düşük kuruluş ile yan mektup maliyetleri aradığını söyler. [S1]
Önerilen kontrol yöntemi: ekonomik koşullar, yetki, çıkar çatışmaları, raporlama, kilit kişi olayları, askıya alma, görevden alma, devirler, uzatmalar ve yan mektup etkilerini kapsayan bir madde matrisi tutun; her ekonomik maddeyi fon modeliyle mutabık kılın.
Örnek hesaplama
Yalnızca örnek fon geneli dağıtım adımı. USD 30 million tutarında dağıtılabilir nakit, önce iade edilecek USD 20 million tutarında katkıda bulunulan sermaye ve kalan basitleştirilmiş kâra uygulanan %20 carry olduğunu varsayın. İmtiyazlı getiri, catch-up, ücretler, vergiler ve clawback'i dikkate almayın.
Tüm sütunları görüntülemek için tabloyu yatay olarak kaydırın.
| Ölçüm | Hesaplama | Sonuç |
|---|---|---|
| Sermaye iadesi | min(30, 20) | USD 20 million |
| Basitleştirilmiş kalan kâr | 30 - 20 | USD 10 million |
| Gösterge niteliğinde carried interest | 10 x %20 | USD 2 million |
| LP kalan pay | 10 - 2 | USD 8 million |
| Toplam LP dağıtımı | 20 + 8 | USD 28 million |
Basitleştirilmiş adım, USD 28 million tutarını sınırlı ortaklara ve USD 2 million tutarını carried interest olarak tahsis eder. Uygulanan dağıtım waterfall'u önemli ölçüde farklılık gösterebilir.
Önerilen işlem inceleme süreci
Fonu tanımlayın
Stratejiyi, vadeyi, taahhüt dönemini, tüzel kişilikleri, yargı bölgelerini ve yatırımcı sınıflarını teyit edin.
Ekonomik modeli oluşturun
Sermaye çağrılarını, ücretleri, giderleri, dağıtımları, carried interest'i, geri dönüşümü ve clawback'i mutabakata bağlayın.
Yönetişimi belirleyin
GP yetkisini, LP onaylarını, çıkar çatışmalarını, kilit kişi haklarını, görevden alma ve uzatma haklarını tahsis edin.
Kapatın ve izleyin
Fon ömrü boyunca abonelikleri, yan mektupları, değişiklikleri, bildirimleri ve uyumu mutabakata bağlayın.
Kanıt kontrol listesi
Kuruluş kanıtları
Sertifikalar, siciller, mülkiyet, yetki ve hizmet sağlayıcı atamaları.
Ekonomik kanıt
Fon modeli, ücret tarifesi, dağıtım waterfall, mahsuplar ve gider dağıtımı.
Yönetişim kanıtı
Komite hakları, çıkar çatışmaları, kilit kişi, görevden alma ve değişiklik hükümleri.
Yatırımcı kaydı
Abonelikler, yan mektuplar, seçimler, bildirimler ve onaylar.
Karar çerçevesi
| Durum | Önerilen aksiyon |
|---|---|
| Bir yan mektup ekonomik koşulları değiştirir | Etkiyi yatırımcı sınıfları ve en çok gözetilen ulus hakları genelinde haritalandırın. |
| Bir kilit kişi olayı meydana gelir | Askıya alma, düzeltme ve yatırımcı onayı hükümlerini uygulayın. |
| Süre uzatılır | Belirtilen yetki, bildirim ve ücret sonuçlarına uyun. |
| Bir dağıtım geri çağrılabilir | Geri çağırma üst limitini, süresini ve taahhüt muhasebesini uygulayın. |
Kontrol edilecek yaygın hatalar
- Fon modeli olmadan LPA'yı incelemek.
- Yan mektup etkileşimlerini göz ardı etmek.
- Model bir LPA'yı yürürlüğe girmiş hukuki danışmanlık olarak ele almak.
- Tanımlı dağıtım waterfall'ı olmadan dağıtım etiketlerini kullanmak.
LPA'yı mutabakatla
Taslak LPA'yı, fon modelini, yan mektup çerçevesini ve yönetişim matrisini fon şartları incelemesine getirin. Kapanıştan önce her ekonomik ve kontrol hükmünü test edin.
İşlemi görüşünBirincil kaynaklar ve editoryal kapsam
- ILPA: Model Sınırlı Ortaklık Sözleşmesi
Model LPA amacı, tüm fon ve anlaşma bazlı yapılar ile LP ve GP hedefleri. Referans 17 Eylül 2026'da kontrol edildi.
Genel fon kuruluşu eğitimi. Rakamlar varsayımsaldır. Ortaklık, menkul kıymetler, fidüsyen, vergi ve düzenleyici etkiler, ilgili yargı bölgelerinde nitelikli danışmanlık gerektirir.
Genel iş bilgileri. Hukuki, vergi, muhasebe ve finansman durumlarına uygun danışmanlık alın. Hiçbir teklif, kredi veren taahhüdü veya işlem sonucu beyan edilmemektedir. Tüm çözümlü örneklerde açıkça varsayılan tutarlar kullanılmaktadır. Editoryal taslak tarihi: 17 Eylül 2026.
