Significato e utilizzo nell'operazione
Un certificato depositato presso la SEC attribuisce a specifiche serie di azioni privilegiate priorità rispetto alle azioni ordinarie, descrive l'allocazione pro rata quando i proventi sono insufficienti e consente la conversione presunta quando la conversione produce un importo maggiore. [S1]
Un altro deposito SEC descrive serie di azioni privilegiate che ricevono il prezzo di emissione originario più i dividendi dichiarati e non pagati prima degli azionisti ordinari, con ripartizione pro rata a pari priorità se le attività sono insufficienti. [S2]
Metodo di controllo proposto: costruire un waterfall di distribuzione titolo per titolo dai documenti applicabili per ciascuno scenario di valore di exit.
Esempio pratico
Solo preferenza non partecipante a scopo illustrativo. Si ipotizzi che un investitore detenga 2,0 milioni di azioni privilegiate emesse a 2,00 per azione con una preferenza di 1,0x e possieda il 25% su base as-converted. I proventi di capitale proprio da exit ammontano a 12,0 milioni.
Scorri la tabella orizzontalmente per visualizzare tutte le colonne.
| Misura | Calcolo | Risultato |
|---|---|---|
| Importo della preferenza | 2,0 mln x 2,00 x 1,0 | 4,0 mln |
| Proventi su base as-converted | 12,0 mln x 25% | 3,0 mln |
| Scelta dell'investitore | Il maggiore tra 4,0 mln e 3,0 mln | 4,0 mln |
| Proventi residui per le azioni ordinarie | 12,0 mln - 4,0 mln | 8,0 mln |
Secondo i termini illustrativi non partecipanti, l'investitore riceve la preferenza di 4,0 milioni.
Processo proposto di revisione dell'operazione
Mappa i titoli
Elenca ogni serie, azioni, prezzo di emissione, rango e rapporto di conversione.
Leggi i termini
Rileva preferenza, dividendi, partecipazione, massimali ed eventi trigger.
Costruisci waterfall
Alloca i proventi tra scenari sfavorevoli, di base e favorevoli.
Riconcilia i risultati
Confronta le scelte di preferenza e di conversione per ciascun detentore.
Checklist delle evidenze
Carta
Disposizioni e modifiche dei certificati per serie di azioni privilegiate.
Finanziamento
Contratti di acquisto, side letter e diritti di consenso.
Tabella di capitalizzazione
Azioni, rapporti di conversione, opzioni, warrant e strumenti convertibili.
Valore di uscita
Analisi di debito, costi, proventi e trigger dell'operazione.
Quadro decisionale
| Situazione | Azione proposta |
|---|---|
| I proventi sono inferiori alle preferenze totali. | Applicare le regole di priorità e pro rata previste dai documenti. |
| La conversione produce un importo maggiore. | Applicare l'elezione as-converted consentita. |
| Le azioni privilegiate partecipano. | Modellare la seconda distribuzione e l'eventuale limite massimo. |
| L'operazione può costituire una liquidazione presunta. | Ottenere un'analisi legale ai sensi dei documenti di governance. |
Errori comuni da verificare
- Applicare i termini di una serie a tutte le azioni privilegiate.
- Ignorare i dividendi maturati o la partecipazione.
- Utilizzare l'enterprise value invece dei proventi distribuibili del capitale proprio.
- Omettere le disposizioni sulla conversione e sulla liquidazione presunta.
Costruire il waterfall di uscita.
Porta lo statuto, i documenti di finanziamento e la tabella di capitalizzazione a una revisione della preferenza di liquidazione. Riconcilia priorità, conversione e proventi per scenario.
Discuti l'operazioneRiferimenti principali e ambito editoriale
- Filing SEC: waterfall di liquidazione delle azioni privilegiate
Esempio di multipli di preferenza, priorità, allocazione in caso di proventi insufficienti e conversione presunta. Riferimento verificato il 17 settembre 2026. - Filing SEC: preferenza di liquidazione multi-serie
Esempio di preferenza al prezzo di emissione originario, dividendi non pagati e allocazione pro rata con pari priorità. Riferimento verificato il 17 settembre 2026.
Formazione generale sulle operazioni basata su documenti pubblici depositati negli Stati Uniti. Le cifre sono ipotetiche. I documenti relativi ai titoli e all'operazione, la legge applicabile e la consulenza fiscale e legale disciplinano le distribuzioni effettive.
Informazioni aziendali di carattere generale. Ottenere una consulenza adeguata ai profili legali, fiscali, contabili e di finanziamento. Non costituisce offerta, impegno del finanziatore o esito dell'operazione. Tutti gli esempi di calcolo utilizzano dati espressamente ipotizzati. Data della bozza editoriale: 17 settembre 2026.
