Bedeutung und Verwendung in Transaktionen
Ein bei der SEC eingereichtes Zertifikat gewährt bestimmten Vorzugsserien Vorrang vor Stammaktien, beschreibt die anteilige Zuteilung, wenn die Erlöse nicht ausreichen, und erlaubt eine angenommene Umwandlung, wenn die Umwandlung einen höheren Betrag ergibt. [S1]
In einer anderen SEC-Einreichung wird beschrieben, dass Vorzugsserien den ursprünglichen Ausgabepreis zuzüglich erklärter unbezahlter Dividenden vor den Stammaktionären erhalten, mit gleichberechtigter anteiliger Aufteilung, wenn die Vermögenswerte nicht ausreichen. [S2]
Vorgeschlagene Kontrollmethode: Erstellen Sie für jedes Exit-Value-Szenario einen Wertpapier-für-Sicherheits-Wasserfall aus den maßgeblichen Dokumenten.
Rechenbeispiel
Nur zur Veranschaulichung der nicht teilnehmenden Präferenz. Angenommen, ein Anleger hält 2.0 Millionen Vorzugsaktien, die zu 2.00 pro Aktie mit einer 1.0x-Vorzugsaktie ausgegeben wurden, und besitzt 25% auf der Basis der Umrechnung. Der Erlös aus dem Exit-Equity beläuft sich auf 12.0 Millionen.
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| Messen | Berechnung | Ergebnis |
|---|---|---|
| Präferenzbetrag | 2.0m x 2.00 x 1.0 | 4.0m |
| Umgerechneter Erlös | 12.0m x 25% | 3.0m |
| Investorenwahl | Höherer Wert von 4.0m und 3.0m | 4.0m |
| Der verbleibende Erlös kommt der Gemeinnützigkeit zugute | 12.0m - 4.0m | 8.0m |
Gemäß den beispielhaften Bedingungen der Nichtteilnahme erhält der Anleger den Vorzug in Höhe von 4.0 Millionen.
Vorgeschlagener Transaktionsüberprüfungsprozess
Karte Wertpapiere
Listen Sie jede Serie, jeden Anteil, jeden Ausgabepreis, jeden Rang und jedes Umtauschverhältnis auf.
Lesen Sie die Bedingungen
Erfassen Sie Präferenzen, Dividenden, Beteiligungen, Obergrenzen und auslösende Ereignisse.
Wasserfälle bauen
Teilen Sie die Erlöse auf Downside-, Base- und Upside-Fälle auf.
Ergebnisse abgleichen
Vergleichen Sie die Präferenzen und die umgewandelten Wahlen für jeden Inhaber.
Beweis-Checkliste
Charta
Zertifikatsbestimmungen und Änderungen nach bevorzugten Serien.
Finanzierung
Kaufverträge, Nebenabreden und Zustimmungsrechte.
Cap-Tisch
Aktien, Umtauschverhältnisse, Optionen, Optionsscheine und Wandelanleihen.
Ausgangswert
Schulden-, Kosten-, Erlös- und Transaktionsauslöseranalyse.
Entscheidungsrahmen
| Situation | Vorgeschlagene Maßnahme |
|---|---|
| Der Erlös liegt unter den Gesamtpräferenzen | Wenden Sie Dienstalters- und Pro-rata-Regeln aus den Dokumenten an. |
| Konvertierung bringt mehr | Wenden Sie die zulässige „as-converted“-Wahl an. |
| Vorzugsaktien nehmen teil | Modellieren Sie die zweite Verteilung und eine eventuelle Obergrenze. |
| Bei der Transaktion kann es sich um eine fiktive Liquidation handeln | Erhalten Sie eine rechtliche Analyse anhand der maßgeblichen Dokumente. |
Häufige Fehler, die überprüft werden müssen
- Anwendung der Bedingungen einer Serie auf alle Vorzugsaktien.
- Ignorieren aufgelaufener Dividenden oder Beteiligungen.
- Verwendung des Unternehmenswerts anstelle von ausschüttungsfähigen Eigenkapitalerlösen.
- Weglassen von Umwandlungs- und Liquidationsbestimmungen.
Baue den Ausgangswasserfall
Bringen Sie die Satzung, die Finanzierungsdokumente und die Cap-Tabelle zu einer Überprüfung der Liquidationspräferenzen mit. Gleichen Sie Priorität, Konvertierung und Erlöse nach Szenario ab.
Besprechen Sie die TransaktionPrimäre Referenzen und redaktioneller Umfang
- SEC-Einreichung: Wasserfall bei Liquidation von Vorzugsaktien
Beispiele für Präferenzmultiplikatoren, Priorität, Zuweisung unzureichender Erlöse und angenommene Umwandlung. Referenz geprüft 17 September 2026. - SEC-Einreichung: Präferenz für Liquidation mehrerer Serien
Beispiel: Vorzug beim ursprünglichen Ausgabepreis, unbezahlte Dividenden und gleichberechtigte anteilige Zuteilung. Referenz geprüft 17 September 2026.
Allgemeine Transaktionsausbildung anhand öffentlicher US-Einreichungen. Die Zahlen sind hypothetisch. Wertpapier- und Transaktionsdokumente, geltendes Recht, Steuer- und Rechtsberatung regeln die tatsächlichen Ausschüttungen.
Allgemeine Geschäftsinformationen. Holen Sie sich eine den rechtlichen, steuerlichen, buchhalterischen und finanztechnischen Sachverhalten entsprechende Beratung ein. Es wird kein Angebot, keine Verpflichtung des Kreditgebers oder kein Transaktionsergebnis dargestellt. Alle ausgearbeiteten Beispiele verwenden ausdrücklich angenommene Zahlen. Datum des Redaktionsentwurfs: 17 September 2026.
