Il contratto di acquisto di azioni (SPA), spiegato
Che cos'è un SPA, cosa contiene e come viene negoziato per concludere un'operazione M&A.
Un contratto di acquisto di azioni (SPA) è il contratto legale vincolante per la vendita delle azioni di una società. Stabilisce il prezzo e i meccanismi di pagamento, le condizioni di completamento, le garanzie e le manleve del venditore e i rimedi disponibili se tali dichiarazioni si rivelano non veritiere. Viene negoziato dopo la due diligence, firmato allo scambio e completato una volta soddisfatte le condizioni.
Che cos'è un contratto di acquisto di azioni (SPA)
L' SPA è l'accordo definitivo che chiude un'operazione M&A — il contratto vincolante che trasferisce le azioni di una società dal venditore all'acquirente. Documenta il prezzo e le modalità di pagamento, le condizioni di completamento, le garanzie e manleve fornite dal venditore e i rimedi disponibili per l'acquirente.
Cosa include un SPA
- Le parti e le azioni oggetto di vendita
- Il prezzo e qualsiasi meccanismo di rettifica — conti di completamento o locked-box
- Condizioni di completamento (approvazioni normative, consensi)
- Garanzie del venditore su conti, imposte, contratti, contenziosi e conformità
- Manleve per rischi specifici noti
- Covenant restrittivi (non concorrenza, non sollecitazione)
- Limiti alla responsabilità del venditore — massimali, franchigie e limiti temporali
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Il contratto SPA in un processo di investment banking / M&A
Dopo che il consulente ha condotto la vendita, concordato un prezzo e completato la due diligence, il contratto SPA trasforma l'accordo commerciale in un contratto vincolante. Il consulente di corporate finance negozia le condizioni commerciali — rettifiche di prezzo, il pacchetto di garanzie e indennizzi, e i massimali e le franchigie — insieme al consulente legale, affinché il valore e la posizione di rischio del cliente siano tutelati. Vedi sell-side M&A e strategia dell'operazione.
SPA vs lettera di intenti
Una LOI è una dichiarazione in gran parte non vincolante delle condizioni proposte, emessa prima della due diligence; il contratto SPA è il contratto vincolante negoziato successivamente. La LOI inquadra l'operazione; il contratto SPA impegna le parti.
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Domande frequenti
Il contratto legale vincolante per la vendita delle azioni di una società, che stabilisce prezzo e modalità di pagamento, condizioni di perfezionamento, garanzie e indennizzi del venditore e rimedi. È negoziato dopo la due diligence e firmato alla stipula, con perfezionamento una volta soddisfatte le condizioni.
Parti e azioni; prezzo ed eventuali aggiustamenti (completion accounts o locked-box); condizioni di perfezionamento; garanzie del venditore su bilanci, imposte, contratti e contenziosi; indennizzi; covenant restrittivi; e limitazioni della responsabilità del venditore.
È l'accordo definitivo che chiude un'operazione M&A. Il consulente negozia i suoi termini commerciali — prezzo, garanzie, indennizzi e tetti di responsabilità — insieme al consulente legale, trasformando l'operazione concordata in un contratto vincolante con allocazione del rischio.
Ultimo aggiornamento: settembre 2026.
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