O contrato de compra e venda de ações (SPA), explicado
O que é um SPA, o que ele contém e como é negociado para fechar um negócio M&A.
Um contrato de compra e venda de ações (SPA) é o contrato jurídico vinculativo para a venda das ações de uma empresa. Ele estabelece o preço e os mecanismos de pagamento, as condições para a conclusão, as garantias e indenizações do vendedor e os recursos disponíveis caso essas declarações se revelem falsas. É negociado após a diligência devida, assinado na troca de contratos e concluído quando as condições forem cumpridas.
O que é um contrato de compra e venda de ações (SPA)
O SPA é o acordo definitivo que fecha uma transação M&A — o contrato vinculativo que transfere as ações de uma empresa do vendedor para o comprador. Ele documenta o preço e o pagamento, as condições para a conclusão, as garantias e indenizações prestadas pelo vendedor e os recursos disponíveis ao comprador.
O que um SPA inclui
- As partes e as ações objeto da venda
- O preço e qualquer mecanismo de ajuste — contas de fechamento ou locked-box
- Condições para a conclusão (aprovações regulatórias, consentimentos)
- Garantias do vendedor sobre contas, impostos, contratos, litígios e conformidade
- Indenizações por riscos específicos conhecidos
- Covenants restritivos (não concorrência, não aliciamento)
- Limitações da responsabilidade do vendedor — tetos, franquias e prazos
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O SPA em um processo de banco de investimento / M&A
Depois que o assessor conduziu a venda, acordou um preço e concluiu a diligência devida, o SPA converte a transação comercial em um contrato vinculante. O assessor de finanças corporativas negocia as condições comerciais — ajustes de preço, o pacote de garantias e indenizações, e os tetos e franquias — em conjunto com a assessoria jurídica, para que a posição de valor e risco do cliente seja protegida. Ver lado vendedor M&A e estratégia de transação.
SPA vs carta de intenções
Uma carta de intenções é uma declaração em grande parte não vinculante de termos propostos, emitida antes da diligência devida; o SPA é o contrato vinculante negociado depois dela. A LOI define o escopo da transação; o SPA vincula as partes.
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Perguntas frequentes
O contrato jurídico vinculativo para a venda das ações de uma empresa, que estabelece o preço e os mecanismos de pagamento, as condições para o fechamento, as garantias e indenizações do vendedor e as medidas de reparação. É negociado após a diligência devida e assinado na troca de contratos, com o fechamento assim que as condições forem cumpridas.
Partes e ações; preço e qualquer ajuste (contas de fechamento ou locked-box); condições para o fechamento; garantias do vendedor sobre contas, impostos, contratos e litígios; indenizações; covenants restritivos; e limitações da responsabilidade do vendedor.
É o acordo definitivo que concretiza um negócio M&A. O assessor negocia os seus termos comerciais — preço, garantias, indenizações e limites de responsabilidade — em conjunto com a assessoria jurídica, convertendo o negócio acordado num contrato vinculativo com alocação de riscos.
Última atualização: setembro de 2026.
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