De aandelenkoopovereenkomst (SPA), uitgelegd
Wat een SPA is, wat erin staat en hoe erover wordt onderhandeld om een M&A-transactie te sluiten.
Een aandelenkoopovereenkomst (SPA) is het bindende juridische contract voor de verkoop van de aandelen van een onderneming. Zij legt de prijs en de betalingsmechanismen vast, de voorwaarden voor voltooiing, de garanties en vrijwaringen van de verkoper, en de rechtsmiddelen als die verklaringen onjuist blijken te zijn. Zij wordt na due diligence onderhandeld, bij contractuitwisseling ondertekend en voltooid zodra aan de voorwaarden is voldaan.
Wat een aandelenkoopovereenkomst (SPA) is
De SPA is de definitieve overeenkomst waarmee een M&A-transactie wordt gesloten — het bindende contract dat de aandelen van een onderneming van verkoper naar koper overdraagt. Zij documenteert prijs en betaling, voorwaarden voor voltooiing, de garanties en vrijwaringen die de verkoper geeft, en de rechtsmiddelen die de koper ter beschikking staan.
Wat een SPA omvat
- De partijen en de aandelen die worden verkocht
- De prijs en eventuele aanpassingsmechanismen — completion accounts of een locked-box
- Voorwaarden voor voltooiing (goedkeuringen van toezichthouders, toestemmingen)
- Garanties van de verkoper over de jaarrekening, belastingen, contracten, geschillen en naleving
- Vrijwaringen voor specifieke bekende risico’s
- Beperkende covenants (concurrentieverbod, wervingsverbod)
- Beperkingen op de aansprakelijkheid van de verkoper — plafonds, drempels en termijnen
Werkt u aan een mandaat voor een aandelenkoopovereenkomst (SPA)? WhatsApp een partner →
De SPA in een investment banking-/ M&A-proces
Nadat de adviseur de verkoop heeft uitgevoerd, een prijs is overeengekomen en due diligence is afgerond, zet de SPA de commerciële deal om in een bindende overeenkomst. De corporate finance-adviseur onderhandelt over de commerciële voorwaarden — prijsaanpassingen, het garantie- en vrijwaringspakket, en de plafonds en drempels — samen met juridisch adviseurs, zodat de waardepositie en risicopositie van de cliënt worden beschermd. Zie verkoopzijde M&A en transactiestrategie.
SPA versus intentieverklaring
Een LOI is grotendeels een niet-bindende uiteenzetting van voorgestelde voorwaarden die vóór due diligence wordt afgegeven; de SPA is het bindende contract dat daarna wordt onderhandeld. De LOI bepaalt het kader van de deal; de SPA verbindt de partijen.
Gerelateerde pagina's
Veelgestelde vragen
Het bindende juridische contract voor de verkoop van de aandelen van een onderneming, waarin de prijs en betalingsmechanismen, voorwaarden voor afronding, verkopersgaranties en vrijwaringen, en rechtsmiddelen worden vastgelegd. Het wordt na due diligence onderhandeld en bij contractuitwisseling ondertekend, waarbij de afronding plaatsvindt zodra aan de voorwaarden is voldaan.
Partijen en aandelen; prijs en eventuele aanpassing (afrekeningsrekeningen of locked-box); voorwaarden voor afronding; verkopersgaranties met betrekking tot jaarrekeningen, belastingen, contracten en geschillen; vrijwaringen; beperkende covenants; en beperkingen van de aansprakelijkheid van de verkoper.
Het is de definitieve overeenkomst die een M&A-transactie afrondt. De adviseur onderhandelt samen met juridisch adviseurs over de commerciële voorwaarden — prijs, garanties, vrijwaringen en aansprakelijkheidsplafonds — en zet de overeengekomen transactie om in een bindend contract met een duidelijke risicotoewijzing.
Laatst bijgewerkt: september 2026.
Bespreek een mandaat
Spreek met een partner over hoe dit van toepassing is op uw transactie. Een partner reageert persoonlijk, doorgaans binnen één werkdag.
