Le contrat de cession d’actions (SPA), expliqué
Ce qu’est un SPA, ce qu’il contient et comment il se négocie pour conclure une opération M&A.
Un contrat de cession d’actions (SPA) est le contrat juridique contraignant pour la vente des actions d’une société. Il fixe le prix et les modalités de paiement, les conditions de réalisation, les garanties et indemnités du vendeur, ainsi que les recours si ces déclarations s’avèrent inexactes. Il est négocié après la due diligence, signé à l’échange et finalisé dès que les conditions sont remplies.
Ce qu’est un contrat de cession d’actions (SPA)
Le SPA est l’accord définitif qui conclut une transaction M&A — le contrat contraignant transférant les actions d’une société du vendeur à l’acheteur. Il précise le prix et les modalités de paiement, les conditions de réalisation, les garanties et indemnités accordées par le vendeur, ainsi que les recours dont dispose l’acheteur.
Ce que comprend un SPA
- Les parties et les actions cédées
- Le prix et tout mécanisme d’ajustement — comptes de clôture ou locked-box
- Conditions de réalisation (autorisations réglementaires, consentements)
- Garanties du vendeur portant sur les comptes, la fiscalité, les contrats, les litiges et la conformité
- Indemnités pour risques connus spécifiques
- Covenants restrictifs (non-concurrence, non-sollicitation)
- Limitations de la responsabilité du vendeur — plafonds, franchises et délais
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Le SPA dans un processus de banque d’investissement / M&A
Une fois que le conseiller a piloté la vente, convenu d’un prix et finalisé la due diligence, le SPA transforme l’accord commercial en contrat contraignant. Le conseiller en finance d’entreprise négocie les conditions commerciales — les ajustements de prix, le dispositif de garanties et indemnités, ainsi que les plafonds et franchises — aux côtés du conseil juridique, afin de protéger la valeur et la position de risque du client. Voir M&A côté vendeur et stratégie de transaction.
SPA vs lettre d’intention
Une LOI est une déclaration largement non contraignante des conditions proposées, émise avant la due diligence ; le SPA est le contrat contraignant négocié ensuite. La LOI encadre l’opération ; le SPA engage les parties.
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Questions fréquentes
Le contrat juridique contraignant pour la cession des actions d’une société, qui fixe le prix et les modalités de paiement, les conditions de réalisation, les garanties et indemnités du vendeur, ainsi que les recours. Il est négocié après la due diligence et signé à l’échange, la réalisation intervenant une fois les conditions remplies.
Les parties et les actions ; le prix et tout ajustement (comptes de réalisation ou locked-box) ; les conditions de réalisation ; les garanties du vendeur sur les comptes, la fiscalité, les contrats et les litiges ; les indemnités ; les covenants restrictifs ; et les limitations de responsabilité du vendeur.
C’est l’accord définitif qui conclut une opération M&A. Le conseiller négocie ses conditions commerciales — prix, garanties, indemnités et plafonds de responsabilité — aux côtés du conseil juridique, transformant l’opération convenue en un contrat contraignant répartissant les risques.
Dernière mise à jour : septembre 2026.
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