El contrato de compraventa de acciones (SPA), explicado
Qué es un SPA, qué contiene y cómo se negocia para cerrar una operación M&A.
Un contrato de compraventa de acciones (SPA) es el contrato legal vinculante para la venta de las acciones de una empresa. Establece el precio y la mecánica de pago, las condiciones para el cierre, las garantías e indemnizaciones del vendedor y los remedios si esas declaraciones resultan inexactas. Se negocia tras la diligencia debida, se firma en el intercambio y se cierra una vez cumplidas las condiciones.
Qué es un contrato de compraventa de acciones (SPA)
El SPA es el acuerdo definitivo que cierra una operación M&A: el contrato vinculante que transfiere las acciones de una empresa del vendedor al comprador. Documenta el precio y el pago, las condiciones para el cierre, las garantías e indemnizaciones que otorga el vendedor y los remedios disponibles para el comprador.
Qué incluye un SPA
- Las partes y las acciones objeto de venta
- El precio y cualquier mecanismo de ajuste: cuentas de cierre o un locked box
- Condiciones para el cierre (aprobaciones regulatorias, consentimientos)
- Garantías del vendedor sobre cuentas, impuestos, contratos, litigios y cumplimiento normativo
- Indemnizaciones por riesgos conocidos específicos
- Covenants restrictivos (no competencia, no captación)
- Limitaciones de la responsabilidad del vendedor: límites máximos, franquicias y plazos
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El SPA en un proceso de banca de inversión / M&A
Una vez que el asesor ha ejecutado la venta, acordado un precio y completado la diligencia debida, el SPA convierte el acuerdo comercial en un contrato vinculante. El asesor de finanzas corporativas negocia las condiciones comerciales —los ajustes de precio, el paquete de garantías e indemnizaciones, y los límites máximos y las franquicias— junto con el asesoramiento jurídico, para proteger la posición de valor y riesgo del cliente. Véase lado vendedor M&A y Estrategia de la operación.
SPA frente a carta de intención
Una LOI es una declaración en gran medida no vinculante de las condiciones propuestas, emitida antes de la diligencia debida; el SPA es el contrato vinculante que se negocia después. La LOI enmarca la operación; el SPA vincula a las partes.
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Preguntas frecuentes
El contrato legal vinculante para la venta de las acciones de una empresa, que establece el precio y los mecanismos de pago, las condiciones para el cierre, las garantías e indemnizaciones del vendedor y las acciones resarcitorias. Se negocia tras la diligencia debida y se firma en el intercambio, y el cierre se produce una vez cumplidas las condiciones.
Partes y acciones; precio y cualquier ajuste (cuentas de cierre o locked-box); condiciones para el cierre; garantías del vendedor sobre cuentas, impuestos, contratos y litigios; indemnizaciones; covenants restrictivos; y limitaciones de la responsabilidad del vendedor.
Es el acuerdo definitivo que cierra una operación M&A. El asesor negocia sus términos comerciales —precio, garantías, indemnizaciones y límites de responsabilidad— junto con la asesoría jurídica, convirtiendo la operación acordada en un contrato vinculante con asignación de riesgos.
Última actualización: septiembre de 2026.
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