ガイド · M&A

株式売買契約（SPA）を解説

SPAとは何か、その内容、そしてM&A案件をクローズするためにどのように交渉されるか。

執筆者 Chennakeshav Adya · マネージング・パートナー · Matchpoint Partners · 2026年9月更新

要点

株式売買契約（SPA）は、会社の株式の売却に関する法的拘束力のある契約です。価格および支払メカニズム、クロージング条件、売主の表明保証および補償、ならびにそれらの表明が虚偽であると判明した場合の救済措置を定めます。デューデリジェンス後に交渉され、契約交換時に署名され、条件が満たされると完了します。

株式売買契約（SPA）とは何か

その SPA は、M&A取引をクローズする最終契約であり、会社の株式を売主から買主へ移転する法的拘束力のある契約です。価格および支払、クロージング条件、売主が与える表明保証および補償、ならびに買主が利用できる救済措置を記載します。

SPAの内容

当事者および売却対象株式
価格および調整メカニズム — クロージング勘定またはロックドボックス
クロージング条件（規制当局の承認、同意）
会計、税務、契約、訴訟、コンプライアンスに関する売主の表明保証
特定の既知のリスクに対する補償
制限的コベナンツ（競業避止、勧誘禁止）
売主の責任の制限 — 上限額、バスケット、期間制限

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投資銀行 / M&A のプロセスにおけるSPA

アドバイザーが売却プロセスを主導し、価格に合意し、デューデリジェンスを完了した後、SPAは商業上の取引を拘束力のある契約に変換します。コーポレートファイナンス・アドバイザーは次について交渉します 商業条件 — 価格調整、表明保証および補償のパッケージ、ならびに上限額およびバスケット — を法務顧問とともに進め、顧客の価値とリスクポジションが保護されるようにします。参照セルサイド M&A および取引戦略.

SPAと意向表明書の比較

ある LOI は、主として非拘束的な、デューデリジェンス前に発行される提案条件の表明であり、SPAはその後に交渉される拘束力のある契約です。LOIは取引の枠組みを定め、SPAは当事者を拘束します。

よくある質問

会社の株式売却に関する拘束力のある法的契約であり、価格および支払メカニズム、クロージング条件、売主の表明保証および補償、ならびに救済措置を定める。デューデリジェンス後に交渉され、契約交換時に署名され、条件が満たされた時点でクロージングとなる。

当事者および株式；価格および調整（クロージング勘定またはロックドボックス）；クロージング条件；会計、税務、契約および訴訟に関する売主の表明保証；補償；制限的コベナンツ；および売主の責任制限。

これはM&Aの案件をクロージングする最終契約書である。アドバイザーは法律顧問とともに、価格、表明保証、補償および責任上限といった商業条件を交渉し、合意された案件を拘束力のあるリスク配分済みの契約に転換する。

推奨引用: Matchpoint Partners、「株式譲渡契約（SPA）の解説」、2026年9月更新。
最終更新: 2026年9月。

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