Der Aktienkaufvertrag (SPA), erklärt
Was ein SPA ist, was er enthält und wie er verhandelt wird, um eine M&A-Transaktion abzuschließen.
Ein Aktienkaufvertrag (SPA) ist der verbindliche rechtliche Vertrag für den Verkauf der Aktien eines Unternehmens. Er legt den Preis und die Zahlungsmodalitäten, die Bedingungen für den Abschluss, die Gewährleistungen und Freistellungen des Verkäufers sowie die Rechtsbehelfe fest, falls sich diese Erklärungen als unwahr erweisen. Er wird nach der Due Diligence verhandelt, bei der Vertragsunterzeichnung unterzeichnet und nach Erfüllung der Bedingungen vollzogen.
Was ein Aktienkaufvertrag (SPA) ist
Der SPA Der SPA ist die endgültige Vereinbarung, mit der eine M&A-Transaktion abgeschlossen wird – der verbindliche Vertrag, der die Aktien eines Unternehmens vom Verkäufer auf den Käufer überträgt. Er dokumentiert Preis und Zahlung, Bedingungen für den Abschluss, die Gewährleistungen und Freistellungen des Verkäufers sowie die dem Käufer zur Verfügung stehenden Rechtsbehelfe.
Was ein SPA umfasst
- Die Parteien und die zu verkaufenden Aktien
- Der Preis und etwaige Anpassungsmechanismen – Completion Accounts oder ein Locked-Box-Mechanismus
- Bedingungen für den Vollzug (behördliche Genehmigungen, Zustimmungen)
- Verkäufergewährleistungen zu Jahresabschlüssen, Steuern, Verträgen, Rechtsstreitigkeiten und Compliance
- Freistellungen für bestimmte bekannte Risiken
- Restriktive Covenants (Wettbewerbsverbot, Abwerbeverbot)
- Beschränkungen der Haftung des Verkäufers — Haftungsobergrenzen, Freibeträge und Fristen
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Der SPA in einem Investment-Banking-/ M&A-Prozess
Nachdem der Berater den Verkaufsprozess durchgeführt, einen Preis vereinbart und die Due Diligence abgeschlossen hat, wandelt der SPA die wirtschaftliche Einigung in einen verbindlichen Vertrag um. Der Corporate-Finance-Berater verhandelt die kommerziellen Bedingungen — Preisanpassungen, das Gewährleistungs- und Freistellungspaket sowie die Haftungsobergrenzen und Freibeträge — gemeinsam mit dem Rechtsberater, damit die Wert- und Risikoposition des Mandanten geschützt wird. Siehe Sell-Side-M&A Und Transaktionsstrategie.
SPA vs. Letter of Intent
Ein LOI ist eine weitgehend unverbindliche Erklärung vorgeschlagener Bedingungen, die vor der Due Diligence abgegeben wird; der SPA ist der verbindliche Vertrag, der danach verhandelt wird. Der LOI rahmt die Transaktion ein; der SPA bindet die Parteien.
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Häufig gestellte Fragen
Der verbindliche rechtliche Vertrag über den Verkauf der Anteile eines Unternehmens, der Preis und Zahlungsmechanismen, Vollzugsbedingungen, Verkäufergarantien und Freistellungen sowie Rechtsbehelfe festlegt. Er wird nach der Due Diligence verhandelt und bei Exchange unterzeichnet, wobei der Vollzug erfolgt, sobald die Bedingungen erfüllt sind.
Parteien und Anteile; Preis und etwaige Anpassungen (Completion Accounts oder Locked Box); Vollzugsbedingungen; Verkäufergarantien zu Jahresabschlüssen, Steuern, Verträgen und Rechtsstreitigkeiten; Freistellungen; restriktive Covenants; und Haftungsbeschränkungen des Verkäufers.
Es ist die endgültige Vereinbarung, die eine M&A-Transaktion abschließt. Der Berater verhandelt ihre kommerziellen Bedingungen – Preis, Garantien, Freistellungen und Haftungsobergrenzen – gemeinsam mit den Rechtsberatern und wandelt die vereinbarte Transaktion in einen verbindlichen Vertrag mit klarer Risikoverteilung um.
Letzte Aktualisierung: September 2026.
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