Договор купли-продажи акций (SPA): разъяснение
Что такое SPA, что в нём содержится и как ведутся переговоры по нему для закрытия сделки M&A.
Договор купли-продажи акций (SPA) — это юридически обязывающий договор о продаже акций компании. В нём устанавливаются цена и порядок платежей, условия завершения, заверения и индемнитеты продавца, а также средства правовой защиты, если эти заверения окажутся недостоверными. Он согласовывается после дью-дилидженса, подписывается на этапе обмена и закрывается после выполнения условий.
Что такое договор купли-продажи акций (SPA)
Этот SPA является окончательным соглашением, которым закрывается сделка M&A, — юридически обязывающим договором, передающим акции компании от продавца покупателю. В нём фиксируются цена и порядок платежей, условия завершения, заверения и индемнитеты, предоставляемые продавцом, а также средства правовой защиты, доступные покупателю.
Что включает SPA
- Стороны и продаваемые акции
- Цена и любой механизм корректировки — отчётность на дату завершения или механизм locked-box
- Условия завершения (регуляторные одобрения, согласия)
- Заверения продавца в отношении отчётности, налогов, договоров, судебных споров и соответствия требованиям
- Индемнитеты в отношении конкретных известных рисков
- Ограничительные ковенанты (неконкуренция, запрет переманивания)
- Ограничения ответственности продавца — лимиты, корзины и временные ограничения
Работаете над мандатом по договору купли-продажи акций (SPA)? Напишите партнёру в WhatsApp →
SPA в инвестиционно-банковском / M&A процессе
После того как консультант провёл процесс продажи, согласовал цену и завершил дью-дилидженс, SPA превращает коммерческую договорённость в договор, имеющий обязательную силу. Консультант по корпоративным финансам согласовывает коммерческие условия — корректировки цены, пакет гарантий и возмещения убытков, а также лимиты и корзины — совместно с юридическим консультантом, чтобы стоимость и риск-позиция клиента были защищены. См. M&A на стороне продавца и Стратегия сделки.
SPA и письмо о намерениях: сравнение
Письмо о намерениях (LOI) в значительной степени не является обязывающим документом с предлагаемыми условиями, выпущенным до дью-дилидженса; SPA — это имеющий обязательную силу договор, согласовываемый после него. LOI задаёт рамки сделки; SPA связывает стороны.
Связанные страницы
Часто задаваемые вопросы
Юридически обязывающий договор о продаже акций компании, определяющий цену и механику платежей, условия завершения сделки, заверения и гарантии продавца и обязательства о возмещении убытков, а также средства правовой защиты. Он согласовывается после дью-дилидженса и подписывается при обмене договорами; завершение сделки происходит после выполнения условий.
Стороны и акции; цена и любые корректировки (completion accounts или locked-box); условия завершения сделки; заверения продавца в отношении отчётности, налогов, договоров и судебных споров; обязательства о возмещении убытков; ограничительные ковенанты; и ограничения ответственности продавца.
Это окончательное соглашение, которое закрывает сделку M&A. Консультант вместе с юридическим консультантом согласовывает коммерческие условия — цену, заверения и гарантии, обязательства о возмещении убытков и лимиты ответственности, — превращая согласованную сделку в юридически обязывающий договор с распределением рисков.
Последнее обновление: сентябрь 2026 г.
Обсудить мандат
Обсудите с партнёром, как это применимо к вашей сделке. Партнёр отвечает лично, как правило, в течение одного рабочего дня.
