المعنى والاستخدام في المعاملات
تصف هيئة الأوراق المالية والبورصة الصفقات الثانوية الخاصة بأنها معاملات يقوم فيها المستثمرون ببيع الأوراق المالية للشركات المملوكة للقطاع الخاص إلى مستثمرين آخرين. وينص على أن الأوراق المالية الخاصة بالشركات الخاصة قد تكون غير سائلة وقد تكون مقيدة، مع إعادة بيعها الذي يتطلب التسجيل أو الإعفاء الفيدرالي المتاح والامتثال المحتمل لقانون التكليف. [S1]
توضح هيئة الأوراق المالية والبورصات أن بعض العروض المعفاة تقتصر على المستثمرين المعتمدين وأن أحكام مكافحة الاحتيال تنطبق على جميع معاملات الأوراق المالية، بما في ذلك الصفقات المعفاة. تعتمد أهلية المستثمر على الإعفاء الفعلي والحقائق. [S2]
طريقة التحقق المقترحة: تأكيد جهة الإصدار، والفئة، وملكية البائع، وسلسلة الملكية، وقيود النقل، وموافقات الشركة، وعملية حق الرفض الأول، والإعفاء، وأهلية المشتري، ومعالجة جدول الحد الأقصى والتسوية. بالنسبة إلى الشركة ذات الأغراض الخاصة أو إلى الأمام، قم بتحليل السيارة المنفصلة أو العقد ورسومها ومراقبتها ومخاطر الطرف المقابل.
مثال عملي
التعرض لـ SPV التوضيحي فقط. افترض أن المستثمر يدفع 1.05 مليون دولار أمريكي، يشمل 1 مليون دولار أمريكي مقابل التعرض الاقتصادي لـ 50,000 الأسهم الأساسية والدولار الأمريكي 50,000 من تكاليف المركبات والصفقات المقدمة. وكان سعر الجولة الأولية الأخيرة هو USD 18 للسهم الواحد. تجاهل الرسوم المستمرة، والحمل، والضرائب والتخفيف.
قم بتمرير الجدول أفقيًا لعرض كافة الأعمدة.
| يقيس | حساب | نتيجة |
|---|---|---|
| سعر الشراء الاقتصادي المباشر | 1 مليون / 50,000 | دولار أمريكي 20.00 للسهم الواحد |
| سعر الدخول الشامل | 1.05 مليون / 50,000 | دولار أمريكي 21.00 للسهم الواحد |
| القسط المباشر إلى الجولة المرجعية | 20 / 18 - 1 | 11.1% |
| الكل في قسط للإشارة إلى الجولة | 21 / 18 - 1 | 16.7% |
| التكاليف الأولية كحصة من النقد المدفوع | 50,000 / 1.05 مليون | 4.8% |
يدفع المستثمر مبلغ USD 21 الشامل لكل سهم ممثل، 16.7% أعلى من السعر المرجعي المفترض لـ USD 18. قد يكون للجولة المرجعية حقوق وتوقيت ومعلومات مختلفة ولا تحدد القيمة العادلة الحالية.
عملية مراجعة الصفقات المقترحة
التحقق من الأصول
قم بتأكيد المصدر والفئة والحقوق وعدد الأسهم ومعالجة جدول الحد الأقصى وتاريخ المعلومات.
التحقق من النقل
تأكيد ملكية البائع والقيود والموافقة وحقوق الرفض الأول والإعفاء من إعادة البيع.
ضمان القيمة والهيكل
تقييم الصفقات المرجعية، والتخفيف، وشروط السيارة، والرسوم، ومخاطر الحمل والطرف المقابل.
تسوية السيطرة
تتبع أهلية المشتري والمستندات والأموال والموافقة وتحديث التسجيل وأدلة الحضانة.
قائمة مراجعة الأدلة
الأدلة الأمنية
الميثاق ووثائق التمويل وحقوق الفئة وجدول الحد الأقصى والشهادات أو السجلات الإلكترونية.
أدلة البائع
الهوية والعنوان وتاريخ الاستحواذ والقيود والسلطة.
نقل الأدلة
اتفاقية الشراء، وتحليل الإعفاء، والموافقة، والتنازل، وسجل حق الرفض الأول.
الأدلة الهيكلية
SPV أو المستندات الآجلة والرسوم والشلال والإبلاغ والحضانة والإفصاح عن النزاعات.
إطار القرار
| الموقف | الإجراء المقترح |
|---|---|
| موافقة الشركة مطلوبة | إبقاء التسوية مشروطة حتى يتم استلام الموافقة الصحيحة وأدلة التنازل. |
| يتم التعرض من خلال SPV | ضمان حوكمة المركبات والرسوم والملكية والحضانة والتوزيع بشكل منفصل. |
| السعر المرجعي قديم | استخدام تحليل السيناريو وتسمية عدم اليقين في التقييم وحدود المعلومات. |
| أهلية المشتري غير مؤكدة | أكمل التحقق القانوني وحالة المستثمر المطلوبة قبل العرض أو البيع. |
الأخطاء الشائعة للتحقق
- الدعوة لشراء رأس مال جديد ثانوي للشركة.
- التعامل مع سعر جولة التمويل السابقة كقيمة عادلة حالية.
- تجاهل القيود المفروضة على مستوى الشركة ونقل قانون الأوراق المالية.
- تقديم SPV أو التعرض الآجل كملكية مباشرة للأسهم المصدرة.
التحقق من التعرض الثانوي
قم بإحضار المستندات الأمنية وأدلة البائع ومسار النقل والهيكل المقترح إلى مراجعة ثانوية ما قبل الطرح العام الأولي. التوفيق بين الملكية والقيود والأهلية والرسوم والتقييم والتسوية قبل المتابعة.
ناقش الصفقةالمراجع الأساسية ونطاق التحرير
- SEC: الأسواق الثانوية الخاصة
الصفقات الثانوية الخاصة والأوراق المالية المقيدة واعتبارات إعادة البيع الفيدرالية وحكومات الولايات. تم التحقق من المرجع 17 سبتمبر 2026. - هيئة الأوراق المالية والبورصات: الأسئلة المتداولة حول العروض المعفاة
مفاهيم المستثمر المعتمد وتطبيق أحكام مكافحة الاحتيال لإعفاء الصفقات. تم التحقق من المرجع 17 سبتمبر 2026.
تعليم الصفقات العامة الأرقام والحقوق الضمانية والأسعار المرجعية هي أرقام افتراضية. هذا ليس عرضا أو التقييم. تتطلب الأهلية وإعفاءات التسجيل وقيود النقل والضرائب والحضانة والتسوية مراجعة مؤهلة لقانون الولايات المتحدة وقانون التكليف المعمول به.
معلومات عامة عن الأعمال. الحصول على المشورة المناسبة للحقائق القانونية والضريبية والمحاسبية والتمويلية. لا يتم تمثيل أي عرض أو التزام المُقرض أو نتيجة المعاملة. تستخدم جميع الأمثلة العملية أرقامًا مفترضة صراحةً. تاريخ المسودة التحريرية: 17 سبتمبر 2026.
