意味と取引での使用
SEC は、プライベートセカンダリー取引を、投資家が非公開企業の証券を他の投資家に売却する取引と説明しています。それは、非公開企業の証券は流動性が低く制限される可能性があり、再販には登録または連邦政府による免除が必要であり、場合によっては州法の遵守が必要であると述べています。 [S1]
SEC は、一部の免除商品は認定投資家に限定されており、詐欺防止規定は免除取引を含むすべての証券取引に適用されると説明しています。投資家の適格性は、実際の免除と事実によって異なります。 [S2]
提案された検証方法: 発行者、クラス、販売者のタイトル、所有権の連鎖、譲渡制限、会社の同意、優先権プロセス、免除、購入者の適格性、キャップテーブルの扱いと決済を確認します。 SPV またはフォワードの場合は、個別のビークルまたは契約とその手数料、コントロールおよびカウンターパーティのリスクを分析します。
計算例
SPV 露出のみの説明。投資家が USD 1.05 百万円を支払うと仮定します。この内訳は 50,000 の基礎となる株式への経済的エクスポージャーとして USD 1 百万円、および前払い車両コストと取引コスト USD 50,000 です。最後のプライマリーラウンド価格は1株あたりUSD 18でした。継続的な手数料、キャリー、税金、希薄化は無視してください。
すべての列を表示するには、テーブルを水平にスクロールします。
| 測定 | 計算 | 結果 |
|---|---|---|
| 直接経済的購入価格 | 1 100 万 / 50,000 | 1 株あたり USD 20.00 |
| オールインエントリー価格 | 1.05 100 万 / 50,000 | 1 株あたり USD 21.00 |
| プレミアムを参照ラウンドに直接送信する | 20 / 18 - 1 | 11.1% |
| プレミアムからリファレンスラウンドまでのオールイン | 21 / 18 - 1 | 16.7% |
| 支払った現金のうちの初期費用の割合 | 50,000 / 1.05 百万 | 4.8% |
投資家は、想定される参照価格 USD 18 を 16.7% 上回る、代表株あたりオールイン USD 21 を支払います。参照ラウンドは異なる権利、タイミング、情報を有する可能性があり、現在の公正価値を確立するものではありません。
取引レビューの進め方（案）
アセットを確認する
発行者、クラス、権利、株数、キャップテーブルの扱い、情報の日付を確認します。
転送を確認する
販売者の権利、制限、同意、初回拒否の権利、再販免除の権利を確認します。
引受金額と構造
参照取引、希薄化、ビークル条件、手数料、キャリーリスク、カウンターパーティリスクを評価します。
コントロール決済
購入者の資格、書類、資金、同意、登録の更新、保管証拠を追跡します。
必要資料チェックリスト
セキュリティ証拠
憲章、融資文書、階級権、キャップテーブルおよび証明書または電子記録。
販売者の証拠
アイデンティティ、タイトル、取得履歴、制限および権限。
証拠を転送する
購入契約、免除分析、同意、権利放棄、および優先拒否権の記録。
構造の証拠
SPV または文書、手数料、ウォーターフォール、報告、保管および紛争の開示を転送します。
意思決定の枠組み
| 状況 | 提案されたアクション |
|---|---|
| 会社の同意が必要です | 有効な同意と権利放棄の証拠が得られるまで、和解条件を維持します。 |
| 露出はSPVを介して行われます | 車両のガバナンス、料金、所有権、保管、および販売のウォーターフォールを個別に引き受けます。 |
| 参考価格が古い | シナリオ分析を使用して、評価の不確実性と情報の限界にラベルを付けます。 |
| 購入資格が不明 | 募集または販売の前に、必要な法的および投資家のステータスの確認を完了してください。 |
確認すべき一般的な誤り
- 会社の新たな資本を二次購入と呼びます。
- 以前の資金調達ラウンド価格を現在の公正価値として扱う。
- 会社レベルおよび証券法の譲渡制限を無視します。
- SPV または先物エクスポージャーを発行会社株式の直接所有権として提示する。
二次暴露を確認する
セキュリティ文書、売主の証拠、転送ルート、および提案された構造を事前IPO二次レビューに提出します。続行する前に、所有権、制限、資格、料金、評価、決済を調整してください。
取引について話し合う主要な参照資料と編集上の範囲
- SEC: 私設流通市場
プライベート二次取引、制限付き証券、連邦および州の再販の検討。 参照資料の確認日：2026年9月17日。 - SEC: 免除商品に関するよくある質問
認定投資家の概念と免除取引への不正行為防止規定の適用。 参照資料の確認日：2026年9月17日。
一般的なトランザクション教育。数値、担保権および参考価格は仮定のものです。これはオファーや評価ではありません。資格、登録免除、譲渡制限、税金、保管および和解には、適格な米国法および該当する州法の審査が必要です。
一般的なビジネス情報。法律、税金、会計、財務の事実に応じた適切なアドバイスを得ることができます。オファー、貸し手のコミットメント、または取引の結果は表現されません。すべての実際の例は、明示的に想定された数値を使用しています。編集草稿の日付: 17 9 月 2026.
