الضمان وتأمين التعويض كعامل تمييز للعطاءات في الاندماج والاستحواذ التنافسية

1. تحديد قرار العطاء قبل اختيار التأمين

القرار هو ما إذا كان هيكل تأمين معين سيحسن العرض الإجمالي لمقدم العرض مع الحفاظ على حق الرجوع المقبول والطريق الموثوق به للإغلاق. والسؤال أوسع من ما إذا كان من الممكن شراء السياسة. يحتاج مجلس الإدارة إلى معرفة المخاطر التي تنتقل إلى شركة التأمين، والتي تبقى مع المشتري أو البائع، وكيف تؤثر السياسة على السعر والنقد عند الإغلاق، وما هي خطوات العناية الواجبة التي تصبح شروطًا للتغطية، وما إذا كان بإمكان شركة التأمين الالتزام ضمن الجدول الزمني للمزاد.

يتم الحكم على العطاء التنافسي على عدة أبعاد. السعر الرئيسي مهم، ومع ذلك يقارن البائعون أيضًا الضمان، والعوائق، وفترات البقاء، والحد الأقصى للمسؤولية، والشروط، والتأكد من الأموال، والمخاطر التنظيمية، وعبء التوثيق، واحتمالية مطالبات ما بعد الإغلاق. يمكن لتأمين W&I تغيير العديد من هذه الأبعاد في وقت واحد. يمكن أن يزيد من أموال البائع عند الإغلاق ويقلل من تعرض البائع مع منح المشتري طريق استرداد ممول. ويمكنه أيضًا تقديم شروط الاكتتاب والاستثناءات والاحتفاظ وعدم اليقين في المطالبات والتعرض لائتمان شركات التأمين.

يجب أن يوافق مجلس الإدارة على بنية العطاء التي تنص على خمسة حدود: حامل البوليصة المقصود، ومجموعة الضمان المغطاة، والحد الأقصى للتعرض غير المؤمن عليه للمشتري، والحد الأدنى من حق البائع الذي يجب أن يبقى، وآخر تاريخ يلزم فيه الغطاء الملزم. يجب أن يكون مسار عمل التأمين ضمن الجدول الزمني للاستحواذ. إن عرض الأسعار الذي يصل بعد العرض الملزم أو الذي يعتمد على العناية غير المكتملة لا يوفر ضمانًا للعطاء.

الانضباط المركزي هو تقييم نقل المخاطر بدلا من مظهر التأمين. يمكن أن تصاحب القسط المنخفض سياسة ضيقة. يمكن أن يتواجد الحد الأقصى مع الاستثناءات التي تزيل أكبر حالات التعرض. يمكن لحزمة المسؤولية الصديقة للبائع أن تعزز العرض مع ترك المشتري مع مخاطر معروفة تتعلق بالضرائب أو التسرب أو الإنترنت أو العقوبات أو البيئة أو المعاشات التقاعدية أو المنتج. ويجب أن توضح ورقة القرار التخصيص بالكامل.

2. فهم ما تهدف السياسة إلى تغطيته

تصنف Lloyd's تغطية مسؤولية الصفقات W&I كتأمين عن الخسائر المالية الناشئة عن خرق الضمانات أو الإقرارات أو التعويضات المقدمة في عمليات الدمج أو الاستحواذ أو التحويلات المماثلة أو المبيعات أو المشتريات أو الاستثمارات. وتفصل نشرة رمز المخاطر لعام 2025 الخاصة بها عن التأمين الضريبي ومنتجات المخاطر الطارئة أو المتنازع عليها بين الولايات المتحدة وغير الولايات المتحدة. ^[1] يعتبر التصنيف مفيدًا لأنه يمنع فريق الصفقة من التعامل مع كل تعرض للمعاملة باعتباره خطرًا مؤمنًا غير متمايز.

عادةً ما تمنح سياسة جانب الشراء المشتري المطالبة المؤمن عليها. يمكن لسياسة جانب البيع أن تحمي البائع من المسؤولية تجاه المشتري. ويؤثر النموذج المختار على التحكم في المطالبات، والإفصاح، والحلول، ومعالجة الاحتيال، وإشراك البائع، والمستفيدين من البوليصة، والعلاقة مع اتفاقية الاستحواذ. يجب على المشتري تأكيد الكيان المؤمن عليه، والشركات المستحوذ عليها التي يتم تغطيتها، وما إذا كان المقرضون أو الخلفاء لديهم حقوق، وكيف تؤثر عمليات إعادة التنظيم على السياسة.

هذه السياسة لا تحل محل اتفاقية البيع. الضمانات والتعويضات تنشأ في وثائق الصفقة. يحدد عقد التأمين الجزء من الخسارة المالية الذي تقبله شركة التأمين، مع مراعاة تعريفاتها واستثناءاتها والاحتفاظ بها والحد منها وشروطها وإجراءات المطالبة. يمكن أن تستخدم اتفاقية السياسة والاستحواذ كلمات متشابهة بينما تؤدي إلى نتائج مختلفة. تتطلب تعريفات الخسارة والمعرفة والأهمية النسبية والمسائل التي تم الكشف عنها والأضرار والخسائر التبعية والضرائب ومطالبات الطرف الثالث تسوية سطرًا بسطر.

يجب على المشتري أيضًا التحقق من شركة التأمين وسلسلة الاكتتاب. تحدد سجلات Lloyd's Coverholder العامة الشركات المرخص لها بترتيب منتجات مسؤولية الصفقات وتصف التأمين والتأمين من جانب الشراء وجانب البيع، والمسؤولية الضريبية والتأمين في الحالات الخاصة كمنتجات متميزة. ^[2] يتطلب التنسيب المباشر تأكيدًا على الناقل والقدرة والترخيص والسلطة المفوضة ومسؤولية المطالبات والقانون الحاكم ومنتدى النزاع والأمن المالي عند التوقيع وخلال فترة المطالبة.

يجب أن يتبع هيكل السياسة مسار الاستحواذ. يمكن أن يؤدي شراء الأسهم إلى تعريض المشتري لالتزامات الشركة التاريخية عبر الكيانات القانونية المكتسبة. قد يؤدي شراء الأصول إلى تضييق الالتزامات الموروثة مع إنشاء مخاطر النقل والموافقة والمحيط. يمكن أن يعتمد الاستقطاع على حسابات الانفصال والخدمات الانتقالية والأصول المشتركة. يجب تصميم حزمة الضمان واستجابة التأمين للمحيط القانوني الذي تم الحصول عليه بالفعل.

تؤثر هوية المؤمن عليه أيضًا على التعافي. يمكن أن يكون للصندوق ووسيلة الاستحواذ والمشتري والمقرض مصالح مختلفة. يجب على المشتري اختبار ما إذا كان التغيير في الملكية أو الاندماج أو التنازل أو إعادة التمويل أو إعادة التنظيم الداخلي يحتاج إلى موافقة. يجب أن تظل السياسة قابلة للاستخدام بعد حل فريق المعاملة ودخول الأعمال المكتسبة إلى مجموعة المشتري.

3. تعامل مع العرض العادل باعتباره مسار عمل للمعاملة

بموجب قانون التأمين في المملكة المتحدة لعام 2015، يتعين على الشركة المؤمن عليها تقديم عرض عادل للمخاطر قبل إبرام عقد التأمين. يجب أن يكشف العرض التقديمي عن كل الظروف المادية التي يعرفها المؤمن له أو ينبغي أن يعرفها، أو تقديم معلومات كافية لإخطار شركة التأمين الحكيمة بأنها بحاجة إلى إجراء مزيد من الاستفسارات. يجب أن يكون الإفصاح واضحًا ويمكن الوصول إليه بشكل معقول. ^[3]

يجعل الهيكل القانوني تقديم الاكتتاب جزءًا من إدارة الصفقة. قد تأتي المعلومات من غرفة البيانات وخطاب الإفصاح وتقارير العناية وإجابات الإدارة واتفاقية البيع والنموذج المالي والتحليل الضريبي واستبيان شركة التأمين. يجب أن تحكي هذه المواد قصة واحدة متسقة. إن الخطر الذي تم تحديده من خلال العناية الضريبية وتم حذفه من تقديم شركة التأمين يخلق مشكلة تغطية وفشلًا في السيطرة.

تنص الملاحظات التوضيحية للقانون على أن العرض العادل يمكن أن يشتمل على أكثر من مستند واحد أو عرض شفهي وأن المعلومات المقدمة قبل تكوين العقد تشكل جزءًا من العرض الذي تم تقييمه. ^[4] والنتيجة العملية هي أن فريق الصفقة يحتاج إلى مجموعة أدلة خاضعة للرقابة. يجب أن يعرف إصدار غرفة البيانات وتقرير العناية وإجابة الأسئلة والأجوبة ومسودة الإفصاح التي كانت متاحة للمكتتب عند ربط التغطية.

يجب أن تطلب لجنة الاستحواذ مذكرة عرض عادلة. وينبغي أن تحدد الأشخاص الذين تكون معرفتهم ذات صلة، وعمليات البحث التي تم إجراؤها، والقضايا الجوهرية التي تم الكشف عنها، والتناقضات التي تم حلها، والأسئلة المعلقة، والمستندات التي تم تسليمها. الاستشارة القانونية ضرورية للقانون الحاكم وقواعد المعرفة. ومن الناحية التشغيلية، تنشئ المذكرة مسارًا واحدًا للتدقيق بين العناية بالمعاملة ووضع التأمين.

4. الحفاظ على الاجتهاد المنضبط

يعتمد ضمان W&I على تحقيق المشتري. تقوم شركة التأمين عمومًا بتقييم جودة ونطاق واستنتاجات العناية قبل الموافقة على التغطية. يجب على المشتري أن يفترض أن المنطقة غير الخاضعة للمراجعة يمكن أن تصبح مستبعدة أو محدودة أو خاضعة لشرط خاص أو تترك غير مؤمن عليها تمامًا. ولذلك فإن التأمين يكافئ الاجتهاد المستهدف. ولا يحول الغياب عن العمل إلى حماية.

يجب أن تحدد خطة العناية الواجبة كل عائلة ضمان مادي لمستشار مسؤول، والنطاق، والفترة، والعتبة، ومجموعة البيانات، والنتائج، والقيود، واستجابة الإدارة. يمكن أن تشمل المجالات الأساسية الملكية والسلطة والبيانات المالية والعقود المادية والضرائب والتوظيف والمعاشات التقاعدية والملكية الفكرية والإنترنت والخصوصية والامتثال التنظيمي والعقوبات ومكافحة الرشوة والبيئة والعقارات والتقاضي والتأمين والعملاء والموردين. تحتاج المجالات الخاصة بالقطاع إلى عمل منفصل.

يجب على الفريق التمييز بين حدود النطاق والنتائج النظيفة. يختلف التقرير الذي يشير إلى عدم تحديد أي مشكلة بعد الاختبار الكامل عن التقرير الذي يشير إلى تعذر إكمال الاختبار. وقد تتعامل شركة التأمين مع كليهما بحذر، إلا أن استجابة المشتري تختلف. قد تتطلب فجوة النطاق مزيدًا من العمل، أو تعديل السعر، أو تعويضًا محددًا، أو ضمانًا، أو شرطًا، أو تعهدًا أو تأمينًا بديلاً.

وينبغي التوفيق بين الأهمية النسبية عبر الوثائق. قد تؤهل اتفاقية البيع الضمانات حسب الأهمية النسبية. قد يستخدم الاجتهاد عتبة مالية. يجوز لشركة التأمين تطبيق الحد الأدنى أو الاحتفاظ. قد تقوم البيانات المالية بتجميع العناصر بشكل مختلف. وينبغي للمشتري أن يتجنب الفجوة التي يكون فيها الإصدار صغيرا جدا بحيث لا يتطلب الاجتهاد، وكبيرا جدا بالنسبة لرغبته في المخاطرة، ومستبعدا من انتعاش السياسة.

5. بناء هيكل واحد لتخصيص المخاطر

يجب أن تخصص المعاملة كل تعرض لاستجابة أساسية واحدة. يمكن أن تنتقل مخاطر الضمان غير المعروفة إلى سياسة W&I. قد تحتاج المشكلة الضريبية المعروفة إلى تعويض محدد أو سياسة ضريبية أو تعديل الأسعار. يمكن التحكم في التسرب من خلال ميثاق الصندوق المقفل. وتنتمي مخاطر التخليص التنظيمي إلى الشروط ومواثيق الجهود وتاريخ التوقف الطويل. قد يتطلب برنامج المعالجة السيبرانية عهدًا وميزانية وضمانًا.

تمنع البنية العد المزدوج. لا يمكن أيضًا وصف المشكلة المعروفة المستبعدة من السياسة بأنها منقولة بالكامل. قد يعالج كل من خفض الأسعار والتعويض المحدد تعرضًا واحدًا، لكن اقتصادياتهما مجتمعة يجب أن تكون واضحة. لا ينبغي استخدام تعديل رأس المال العامل كبديل لمطالبة الضمان حيث يخصص الاتفاق الأمر بشكل مختلف.

يجب أن يوضح سجل التخصيص التعرض والأدلة والمسار القانوني ومعالجة السياسة والقدرة المالية ومالك الموافقة وإجراءات المطالبة والمخاطر المتبقية. ويجب أن يميز بين التغطية المتوقعة والتغطية المؤكدة في الصياغة الملزمة. يصبح السجل هو السجل المشترك للجنة الاستثمار ومستشار الصفقات والوسيط وشركة التأمين والمقرض وفريق التكامل.

ويجب أن يكون توزيع المخاطر متسقًا أيضًا مع التقييم. إذا قام المشتري بتقييم الهدف على عقود العملاء غير المنقطعة، فإن استبعاد ضمان العقد قد يؤثر على قيمة المؤسسة بدلاً من مجرد اللجوء القانوني. إذا كانت حالة الاستثمار تفترض سمات ضريبية، فيجب أن يدخل الاستثناء المتعلق بتوافرها في النموذج السلبي. ولذلك يجب أن يربط سجل التأمين كل فجوة مادية بمحرك التقييم الذي يمكن أن يضعفه.

ويحتاج نموذج التمويل إلى نفس الاتصال. قد يركز مقرضو الاستحواذ على الرافعة المالية والمطالبات المسموح بها والدفع المسبق الإلزامي وعائدات التأمين والسيطرة على التقاضي. يجب على المشتري تأكيد ما إذا كان يجب على عائدات البوليصة سداد الديون، وما إذا كان المقرضون بحاجة إلى التنازل أو حالة المستفيد من الخسارة، وما إذا كانت قرارات المطالبة يمكن أن تتعارض مع مستندات التمويل.

6. مواءمة اتفاقية البيع والسياسة

يجب التفاوض على السياسة مقابل اتفاقية الاستحواذ الفعلية. يمكن أن تؤدي التغييرات في الضمانات، ومؤهلات المعرفة، والإفصاح، والأضرار، والبقاء، والحدود القصوى، والسلال، وسلوك المطالبات، والقانون الحاكم إلى تغيير التغطية. قد تحتوي السياسة المبنية على مسودة سابقة على اختلال صامت عند التوقيع.

الحقول توضيحية. تتطلب التغطية تأكيدًا من وثيقة التأمين والمعاملة المنفذة.

يجب على المشتري التوفيق بين أحكام مكافحة أكياس الرمل أو المعرفة مع السياسة. يجوز لشركة التأمين استبعاد الأمور المعروفة بالفعل لأعضاء فريق الصفقة المحددين. قد تسمح اتفاقية الاستحواذ أو تقيد المطالبة عندما يكون المشتري على علم بالانتهاك. يمكن أن يؤدي عدم التطابق إلى ترك المشتري غير قادر على التعافي من أي من الطرفين المقابلين.

الحلول مهم أيضا. قد تحد سياسة المشتري من حق شركة التأمين في ملاحقة البائعين باستثناء حالات الاحتيال أو أي ظرف آخر محدد. سيقدر البائع هذه الحماية. يجب على المشتري أن يفهم ما إذا كان احتيال البائع أو الاحتيال الإداري أو التسرب أو عدم الإفصاح المتعمد يقع خارج نطاق القيود وكيف يؤثر أي استرداد على مطالبة السياسة.

7. تحديد عرض البائع

غالبًا ما يكون التركيز الاقتصادي للبائع هو النقد المتاح عند الإغلاق والتعرض المتبقي والعبء الإداري للمطالبات المستقبلية. يمكن للعطاء المؤمن عليه تحسين الثلاثة. يجب على المشتري أن يذكر سقف المسؤولية المقترح، والضمان، والبقاء، وعملية المطالبة، والاستثناء من الاحتيال بشكل واضح بما يكفي حتى يتمكن البائع من تقييم الفرق.

في المعاملة الافتراضية، يقدم العرض غير المعزز USD 178.0 million من سعر شراء الأسهم. يتطلب USD 12.0 million كضمان ويجعل USD 166.0 million متاحًا للبائعين عند الإغلاق. وتستمر مسؤولية الضمان العام لمدة خمسة عشر شهرًا بموجب هذا السيناريو. هذه المصطلحات هي افتراضات، وليست معايير السوق.

يقدم العطاء المؤمن المركزي USD 180.0 million ويقلل ضمان البائع إلى USD 2.4 million. نقد البائع المتوفر عند الإغلاق هو USD 177.6 million. يدفع المشتري USD 0.5 million التكاليف المفترضة المتعلقة بالبوليصة خارج سعر الشراء. وبالتالي، يحصل البائع على USD 11.6 million عند الإغلاق أكثر مما يحصل عليه بموجب المسار غير المعزز بينما يحصل المشتري على حد سياسة USD 24.0 million الخاضع لاحتفاظ USD 1.8 million وجميع شروط السياسة.

وتختلف الزيادة في سيولة البائع اقتصاديًا عن الزيادة في السعر الرئيسي. قد يقدر البائع USD 11.6 million من النقد المعجل أكثر من مبلغ مؤجل غير مؤكد. ولذلك يجب أن تظهر مقارنة العطاءات السعر الرئيسي والضمان وتاريخ الإصدار المتوقع والحد الأقصى المتبقي وعبء المطالبات بشكل منفصل.

8. تحديد مدى حماية المشتري وذيله غير المؤمن عليه

حد السياسة ليس التعافي المتوقع للمشتري. يجب أن تتعلق المطالبة بضمان مؤمن عليه، وأن تتم خلال الفترة المؤمن عليها، وأن تستوفي متطلبات الإشعار والتعاون، وتتجنب الاستثناءات وتتجاوز المبلغ المستحق. يجب على المشتري أن يضع نموذجًا للخسارة المغطاة، والخسارة المستبعدة، وتكاليف الدفاع، وتآكل الحدود، والاحتفاظ، واسترداد البائع، واسترداد شركة التأمين، والتعرض المتبقي.

تحتوي السياسة الافتراضية على حد إجمالي USD 24.0 million واحتفاظ USD 1.8 million. تنتج خسارة USD 8.0 million المغطاة دفعة بوليصة نموذجية بقيمة USD 6.2 million بعد الاستبقاء. تنتج خسارة USD 30.0 million المغطاة دفعة نموذجية بحد أقصى USD 24.0 million وتترك USD 6.0 million مع المشتري، مع مراعاة تعريف الخسارة الدقيق وشروط المطالبة.

تقع الخسارة المغطاة USD 1.2 million تحت مبلغ الاحتفاظ ولا تنتج أي دفعة تأمينية نموذجية. تم استبعاد مشكلة ضريبة USD 5.0 million المعروفة في السيناريو ولا تنتج أيضًا أي دفعات للدخل والتعويض. قد تكون الاستجابة الصحيحة عبارة عن تعويض ضريبي محدد، أو سياسة ضريبية، أو الضمان، أو تعديل الأسعار، أو العهد أو قبول المخاطر. يجب على فريق الصفقة تجنب تقديم حد USD 24.0 million كحماية ضد كل خسارة USD 24.0 million.

يجب على المشتري أن يحدد حده الأقصى من التعرض بدلاً من اتفاقية النسبة المئوية. ويجب عليها فحص عائلات الضمان، وحجم الصفقة، وقوة الميزانية العمومية، والفترات الضريبية، والأنشطة المنظمة، والتعرض السيبراني، وتركيز العملاء، والخسائر المضاعفة المحتملة. وينبغي اختبار كفاية الحد مقابل نموذج الجانب السلبي للمشتري وإمكانية الرجوع المتاحة للبائع.

قياس الخسارة يستحق نموذجا خاصا به. يمكن أن يؤدي الانتهاك إلى دفع مباشر أو تكلفة إصلاح أو عقد مفقود أو تقييم ضريبي أو تخفيض في قيمة الأعمال المكتسبة. قد تتعامل اتفاقية البيع والسياسة مع هؤلاء الرؤوس بشكل مختلف. يجب على المشتري أن يبني أمثلة قبل التوقيع ويسأل كيف تستجيب الصياغة لتناقص القيمة، والخسارة المتعددة الأسباب، والآثار التبعية والتكاليف المتكبدة لمنع خسارة أكبر.

يمكن أن يكون التوقيت بنفس أهمية الكم. قد تحتاج الشركة المستحوذ عليها إلى أموال نقدية فورية لمعالجة مشكلة ما بينما تستغرق المطالبة وقتًا أطول لإنشاءها وتسويتها. يجب أن يحمل نموذج الاستحواذ خط سيولة لإجمالي الخسارة وخط استرداد منفصل. يوفر التأمين حق المطالبة؛ ولا يقوم تلقائيًا بتمويل الاستجابة التشغيلية في تاريخ ظهور المشكلة.

9. قارن مسارات العطاءات على بطاقة أداء واحدة

يجب على مقدم العرض مقارنة السعر وعائدات البائع واللجوء والجدول الزمني وجودة التغطية معًا. يمكن أن يؤدي العرض إلى السعر الرئيسي ويخسر لأنه يتطلب ضمانًا مفرطًا أو موافقات غير مؤكدة. يمكن أن يبدو أيضًا مناسبًا للبائع بينما يطلب من البائع دعم شرط تأمين لم يتم حله بعد التفرد.

جميع المبالغ والدرجات افتراضية. تتطلب النتائج أدلة وموافقة خاصة بالمعاملة.

يحصل العرض المؤمن عليه المركزي على أعلى درجة تنفيذ افتراضي لأنه يعمل على تحسين أموال البائع ماديًا دون الحاجة إلى الاكتتاب الموسع وسعر المسار المحسن. النتيجة ليست احتمالية السوق. فهو يجمع بين الافتراضات الموثقة المتعلقة بالتمويل، واستعداد العناية الواجبة، والجدول الزمني لشركة التأمين، والشروط التنظيمية، وتعقيد المستندات.

يوفر المسار المعزز حدًا وسعرًا أكبر، إلا أن قيمته الإضافية قد تكون ضعيفة إذا تم معرفة المخاطر الأكبر واستبعادها. يجب أن يختبر القرار الحماية الهامشية. يضيف الحد الإضافي USD 12.0 million القليل عندما يكون التعرض المكشوف عبارة عن نزاع ضريبي تم الكشف عنه أو علاج منافسة.

10. فصل المخاطر المعروفة عن مخاطر الضمان غير المعروفة

تتطلب الأمور المعروفة استجابة مسماة. قد يستبعد جدول السياسة المشكلات التي تم تحديدها في العناية أو الإفصاح أو الاكتتاب. ويجب على المشتري أن يسجل سبب معرفة الأمر والمدى المقدر والأساس القانوني والتوقيت والمالك والتخصيص المختار. وينبغي تجنب إخفاء مشكلة معروفة داخل الضمان العام.

يمكن في بعض الأحيان معالجة المخاطر الضريبية من خلال تأمين ضريبي منفصل حيث تكون الحقائق ذات الصلة والوضع القانوني مناسبة. يمكن أن تتطلب الالتزامات الطارئة أو المتنازع عليها منتجًا آخر. يفصل هيكل قانون المخاطر لعام 2025 الخاص بـ Lloyd بشكل واضح بين فئات التأمين والضرائب والمخاطر الطارئة. ^[1] وينبغي أن ينعكس هذا الفصل في نموذج الصفقة.

الأمثلة توضيحية. يتطلب التوفر والتغطية الاكتتاب المباشر والتأكيد القانوني.

ويجب أن يتابع السجل الموضوع من خلال التوقيع والإغلاق. يمكن لمسألة ما أن تغير حالتها مع ظهور أدلة جديدة. يجوز لشركة التأمين تعديل الاستثناء بعد بذل العناية الإضافية. يجوز للبائع تقديم تعويض محدد. يجوز للمشتري تغيير السعر أو الهيكل. يجب أن يؤدي كل تغيير إلى تحديث النموذج المالي والموافقة على العطاءات.

11. تصميم الاكتتاب غرفة البيانات

يجب أن يكون الاكتتاب غرفة البيانات عبارة عن مجموعة فرعية خاضعة للرقابة أو عرض مفهرس لدليل المعاملة. ويجب أن تتضمن الاتفاقية المنفذة أو شبه النهائية، وجدول الضمان، ومواد الإفصاح، وتقارير المستشارين، والأسئلة والأجوبة الإدارية، والبيانات المالية، والسياسات الرئيسية، والتأكيدات النهائية لفريق الصفقة. يجب الحفاظ على سجلات الوصول وسجل الإصدارات.

يجب أن يحتفظ الفريق بمصفوفة الضمان إلى الأدلة. يجب أن يشير كل ضمان مؤمن عليه إلى قسم العناية الواجبة والإفصاح ذي الصلة وإجابة الإدارة ومعالجة السياسة. يجب أن تكون الفجوات مرئية. لا تتطلب المصفوفة النظيفة أن يكون لكل ضمان عمل متساوٍ. يتطلب عمق العمل ليعكس التعرض والأهمية المادية المعلنة.

تحتاج اجتماعات الإدارة إلى الحوكمة. يمكن أن تشكل الأسئلة والأجوبة المقدمة إلى شركة التأمين جزءًا من سجل الاكتتاب. يجب أن تكون الإجابات واقعية ومدعومة ومراجعة من قبل المالك المناسب. يمكن أن تؤدي الإجابة الشفهية المتسرعة إلى عدم الاتساق مع خطاب الإفصاح أو تقرير العناية.

يجب أن يتم تجميد غرفة البيانات لربط السياسة من خلال عملية تحديث موثقة. تتطلب المعلومات الجديدة بين التوقيع والإغلاق التحليل بموجب اتفاقية السياسة والاستحواذ. يجب أن يعرف الفريق من الذي يجب عليه الكشف عنه، وما إذا كان يؤثر على التغطية وما إذا كانت عملية الحذف تنطبق.

وينبغي اختبار جودة البيانات قبل وصول شركة التأمين. يجب أن يوفق المجلد المالي بين موازين المراجعة وحسابات الإدارة والبيانات المراجعة وتقرير جودة الأرباح. يجب أن تتوافق جداول العقود مع الإيرادات وتركيز العملاء. يجب أن توفق سجلات التوظيف بين عدد الموظفين وكشوف المرتبات والتزامات المزايا. وقد يكون عدم التطابق بريئا، ولكنه قد يؤخر الاكتتاب ويضعف الثقة في المناطق المجاورة.

يتطلب الامتياز والاعتماد أيضًا السيطرة. يمكن أن تحتوي تقارير العناية على مشورة قانونية وقيود خارجية وحدود المسؤولية. يجب على المشتري والمستشارين والوسيط وشركة التأمين الموافقة على طريق الإفصاح والاعتماد المسموح به. يمكن أن يؤدي التقرير الذي يتم تسليمه إلى شركة التأمين دون الموافقة المطلوبة إلى إنشاء مشكلات تعاقدية وامتيازات دون تحسين التغطية.

12. الاستثناءات الرقابية والتعديلات والغطاء الاصطناعي

وينبغي مراجعة مسودة السياسة الأولى باعتبارها وثيقة توزيع المخاطر. يجب تسجيل الاستثناءات العامة والاستثناءات الخاصة بالصفقة وتعديلات الضمان والحدود الفرعية وتغييرات وشروط الاحتفاظ. وينبغي ذكر تأثير كل بند من الناحية النقدية أو شروط القرار حيثما أمكن ذلك.

الضمانات الاصطناعية هي بيانات يتم التفاوض عليها مباشرة من أجل التأمين حيث لا يقدم البائع الضمان التعاقدي المعادل. ويمكنها دعم الصفقات ذات الموارد المحدودة للبائعين، إلا أن توفرها ونطاقها يعتمد على شروط الاكتتاب والاجتهاد والقانون والسياسة. يجب على المشتري التعامل مع الغطاء الاصطناعي باعتباره مسار عمل منفصل وتجنب افتراض التكافؤ مع الضمانات المقدمة من البائع.

يجب على فريق الصفقة التمييز بين التوضيح وتخفيض التغطية. إن إضافة مؤهل المعرفة أو تضييق الفترة الضريبية أو استبعاد عقد العميل يمكن أن يغير المخاطر بشكل جوهري. يجب أن تحدد ملخصات الخط الأحمر التأثير وتسمي صاحب القرار.

يجب أن تتناول السياسة أيضًا تكاليف الدفاع، وتكاليف التخفيف، والفائدة، والخسارة التبعية، والمطالبات المتعددة، والتجميع، والاحتيال، والحلول، وقضايا المؤمن عليه مقابل المؤمن عليه، والتنازل، وحقوق المقرض، والعملة، وإجمالي الضرائب، والعقوبات، وتسوية المنازعات. يمكن أن تحدد هذه الشروط قيمة المطالبة حتى عند ثبوت انتهاك الضمان الأساسي.

يجب أن تكون مفاوضات الاستبعاد مبنية على الأدلة. إذا استبعدت شركة التأمين مجموعة ضمان كاملة بسبب بقاء سؤال العناية الواجبة واحدًا مفتوحًا، فيجب على المشتري تحديد ما إذا كان الدليل المستهدف يمكنه تضييق نطاق الاستبعاد. وإذا كان الاستبعاد يعكس خطرا بنيويا، فإن استمرار المفاوضات قد لا يضيف الكثير. وتحتاج لجنة الاستثمار إلى معرفة أي الثغرات يمكن علاجها قبل التوقيع وأيها تتطلب حماية اقتصادية في أماكن أخرى.

يجب أن تتلقى التعديلات التي تم إجراؤها قرب التوقيع نفس المراجعة التي تلقتها السياسة الأولية. يمكن أن يؤدي التغيير في آلية سعر الشراء أو المحيط المستهدف أو مانح الضمان أو معيار الإفصاح إلى تغيير تقييم شركة التأمين. يجب على فريق السياسة استخدام قائمة مرجعية إغلاقية تقارن مستندات المعاملة النهائية مع الإصدارات المعتمدة من قبل شركة التأمين.

13. حماية الجدول الزمني للمعاملة

إن وضع التأمين له مساره الحرج الخاص: تقديم الوسيط، واختيار شركة التأمين، والإشارة غير الملزمة، ومكالمة الاكتتاب، وتسليم التقرير، والتفاوض على الاستبعاد، وصياغة البوليصة، والبدء ودفع الأقساط. يجب أن يتضمن الجدول الزمني للاستحواذ هذه الأنشطة إلى جانب الاجتهاد والتمويل وإيداعات المنافسة والتفاوض على المستندات.

يجب أن يتم تصنيف الاقتباس الإرشادي حسب الحالة. وقد يعتمد ذلك على العناية المرضية، والضمانات المتفق عليها، وعدم حدوث تغيير جوهري، وموافقات شركة التأمين، والمستندات النهائية، وأقساط التأمين. يجب أن يتجنب العرض تقديم شروط إرشادية كحماية ملتزمة. السلطة الملزمة وأدلة السياسة المنفذة هي البوابات ذات الصلة.

يجب على المشتري إعداد جدول زمني للطوارئ. إذا قامت إحدى شركات التأمين بتغيير الشروط، فهل يمكن لشركة تأمين أخرى إكمال الاكتتاب؟ في حالة تأخر تقرير العناية الواجبة، هل يمكن استبعاد عائلة الضمان المتضررة مؤقتًا وإضافتها قبل التوقيع؟ في حالة نقل التوقيع، هل يظل عرض الأسعار مفتوحًا؟ إذا تأخر الإغلاق، فهل تظل التغطية فعالة؟

يجب أن يسبق تاريخ التأمين الآمن الأخير العرض غير القابل للإلغاء أو قرار التوقيع بوقت كافٍ للموافقة عليه. يمكن للسياسة المتفق عليها بعد قبول البائع لحزمة الرجوع المخفضة أن تعيد المخاطر إلى المشتري إذا توسعت الاستثناءات.

14. دمج قيود المنافسة والصفقات العامة

التأمين لا يلغي الشروط التنظيمية. توضح إرشادات تقييم الاندماج الحالية الصادرة عن هيئة سوق المال كيفية تقييم ما إذا كان الاندماج قد يؤدي إلى تقليل المنافسة بشكل كبير، بما في ذلك التأثيرات على السعر والجودة والاختيار والابتكار والمنافسة المستقبلية. ^[9] وبالمثل، تطبق الوكالات الأمريكية إطاراً استشرافياً بموجب قوانين الاندماج. ^[10]

ولذلك يجب أن يفصل نموذج المعاملة بين مخاطر الضمان ومخاطر التخليص. قد تحمي سياسة W&I البيانات الواقعية التاريخية، إلا أنها لن تجعل الاندماج المحظور قانونيًا أو تمول كل علاج. يحتاج المشتري إلى خطة تقديم، وميثاق الجهود، وحدود العلاج، وتاريخ التوقف الطويل، ومعالجة التمويل.

بالنسبة للمعاملات التي يحكمها قانون الاستحواذ في المملكة المتحدة، لا يمكن التعامل مع الشروط كخيارات تقديرية عادية. يشرح بيان ممارسة اللجنة بشأن القاعدة 13.5 اختبار الأهمية المادية والعوامل ذات الصلة عندما يسعى مقدم العرض إلى تفعيل شرط ما. ^[11] يحتاج العطاء العام إلى مشورة متخصصة حول ما إذا كان التأمين يتفاعل مع شروط العرض والإعلانات وتأكيدات التمويل والإفصاح وكيفية ذلك.

يجب على لجنة العطاءات أن تحافظ على دقة رسالة التأمين. يمكن أن يذكر أن المشتري قد رتب أو يتوقع ترتيب تغطية محددة عندما يتم دعم هذا البيان. ويجب أن يتجنب الإيحاء بأن التأمين يزيل المخاطر التنظيمية أو التمويلية أو مخاطر الإنجاز.

15. معالجة تنظيم التأمين وتوزيعه

قد يشمل التنسيب شركة تأمين، والوكيل العام الإداري، والوسيط، وحامل التغطية ومقدمي الخدمات الآخرين عبر الولايات القضائية. يجب على المشتري تحديد دور وسلطة كل طرف. إن الترخيص والتوزيع والعقوبات والضرائب المميزة وأموال العملاء والإفصاح عن الأجور ومتطلبات السياسة المحلية تحتاج إلى تحليل خاص بالتكليف القضائية.

يحدد توجيه توزيع التأمين في الاتحاد الأوروبي المتطلبات التنظيمية والسلوكية لتوزيع التأمين، بما في ذلك الكفاءة المهنية ومعلومات العملاء والصراعات. ^[8] تتطلب قواعد هيئة مراقبة السلوكيات المالية (FCA) في المملكة المتحدة من شركات التأمين والوسطاء التصرف بأمانة ونزاهة ومهنية وفقًا لمصالح العميل حيثما تنطبق الأحكام ذات الصلة. ^[5]

تتطلب قواعد حوكمة المنتج الخاصة بهيئة مراقبة السلوكيات المالية (FCA) من الموزعين ضمن النطاق فهم المنتجات التي يقدمونها والسوق المستهدف المحدد، والحفاظ على ترتيبات التوزيع المناسبة. ^[7] يحتوي دليل FCA أيضًا على استثناءات وتطبيقات معدلة للمخاطر المتخصصة والعقود المخصصة والعملاء التجاريين الأكبر حجمًا. ^[6] يجب أن يحصل فريق الصفقات على المشورة بشأن التصنيف الفعلي بدلاً من تطبيق قواعد التأمين على التجزئة بشكل آلي.

يجب أن يعرف حامل البوليصة من يتلقى المكافأة ومن يدين بأي واجب. تختلف نصيحة الوسيط واكتتاب شركة التأمين والمشورة القانونية. يجب على المجلس الموافقة على التعارضات وحدود الاعتماد قبل الربط.

16. ربط التأمين بمحاسبة الاستحواذ

ينبغي تحليل استرداد التأمين ومحاسبة الاستحواذ بشكل منفصل عن تقديم العطاءات. يتطلب المعيار الدولي لإعداد التقارير المالية رقم 3 من المستحوذ الاعتراف بالأصول المحددة المستحوذ عليها والالتزامات المفترضة بموجب طريقة الاستحواذ. كما يحتوي أيضًا على إرشادات محددة حول أصول التعويض وعلاقتها بالبند الذي يتم تعويضه. ^[13]

إن سياسة W&I هي عقد منفصل له اعتبارات الاعتراف والقياس والتحصيل الخاصة به. ولا ينبغي للمشتري أن يفترض أن حد البوليصة يعوض الالتزام المكتسب في توزيع سعر الشراء. يجب أن تتناول الاستشارة المحاسبية طبيعة الحق وحقائق تاريخ الاقتناء وأساس القياس ومعاملة الأقساط والمطالبة اللاحقة.

يميز معيار المحاسبة الدولي 37 بين المخصصات والالتزامات المحتملة والأصول المحتملة. ويتطلب ذلك توفير مخصص يتم فيه استيفاء معايير الاعتراف ويمنع بشكل عام الاعتراف بالأصل المحتمل حتى يصبح التدفق الوارد مؤكدًا فعليًا. ^[14] يمكن أن يؤثر وجود التأمين على تحليل السداد، لكنه لا يمحو الالتزام الأساسي.

ولذلك ينبغي أن تظهر ورقة الاستثمار المخاطر الإجمالية والاسترداد المحتمل. ويجب أن يتجنب عرض صافي التعرض حيث يظل التحصيل أو التغطية أو الاعتراف مشروطًا. يمكن أن يتضمن النموذج المالي بنودًا منفصلة للخسارة المتوقعة واسترداد السياسة والتوقيت، مع حالات الأدلة والحساسية.

17. حكم المطالبات قبل وجودها

ينبغي تصميم حوكمة المطالبات عند التوقيع. يجب على المشتري تسمية مالك البوليصة، وجهة اتصال الإخطار، وأمين الأدلة، والقائد المالي، والقائد القانوني، وسلطة اتخاذ القرار. وينبغي أن تحتفظ بسجلات غرفة البيانات، وتقارير العناية، ومواد الإفصاح، وإصدارات السياسات والمراسلات.

يحتاج فريق التكامل إلى التدريب على الحقائق التي قد تثير الإشعار. يمكن أن تشير شكوى العميل أو الاستفسار الضريبي أو الطلب التنظيمي أو الحدث السيبراني أو شطب المخزون أو النزاع على العقد إلى خرق الضمان. قد يؤدي التأخير في تصعيد المشكلة إلى الإضرار بالأدلة أو انتهاك متطلبات السياسة.

يجب أن يتناول بروتوكول المطالبة الإشعار، والتخفيف، وموافقة شركة التأمين، والدفاع من طرف ثالث، والتسوية، والامتياز، وحساب الخسارة، وإثبات الدفع، وتحديد الخبراء وتخصيص الاسترداد. ويجب عليه أيضًا تحديد التفاعل مع مطالبات البائع وأي شريط زمني تعاقدي.

يجب على المشتري الحفاظ على نموذج المطالبة الإجمالي إلى الصافي. وينبغي أن تظهر الخسارة الأساسية، واسترداد اتفاقية الاستحواذ، والاحتفاظ، واسترداد السياسة، وتكاليف الدفاع، والضرائب، والتوقيت، والتعرض المتبقي. يجب تحديث النموذج بناءً على الأدلة الفعلية بدلاً من نسب السياسة المفترضة.

18. التأكيد على الهيكل من خلال السيناريوهات المرتبطة

يجب أن تغير السيناريوهات الرئيسية الحقائق التي تؤثر على كل من السياسة والمعاملة. قد يؤدي تأخير الاجتهاد إلى تضييق التغطية وتأخير التوقيع. يمكن أن تنتقل المشكلة المعروفة من مخاطر الضمان إلى الاستثناء. يمكن أن يؤدي علاج المنافسة إلى تقليل القيمة دون إنشاء مطالبة بالضمان. يمكن أن يؤدي الكشف عن البائع إلى القضاء على الانتهاك بينما يتطلب الرد على السعر.

يحتوي العرض المركزي الافتراضي على حد USD 24.0 million واحتفاظ USD 1.8 million. تفترض الحالة السلبية وجود خرق للبيانات المالية مغطى بـ USD 8.0 million ومشكلة ضريبية معروفة منفصلة لـ USD 5.0 million. ينتج نموذج السياسة USD 6.2 million بشأن الانتهاك المغطى ولا يوجد استرداد للتكاليف والتعويضات بشأن المشكلة الضريبية المعروفة. يجب على المشتري تمويل USD 6.8 million قبل النظر في أي استجابة ضريبية محددة.

تفترض الحالة الشديدة خسارة مغطاة USD 30.0 million. تصل دفعة التأمين النموذجية إلى حد USD 24.0 million ويحتفظ المشتري بـ USD 6.0 million. إذا أدت تكاليف الدفاع إلى تآكل الحد أو كان تعريف الخسارة أضيق، فإن التعرض المتبقي يزداد. ويجب على مجلس الإدارة اختبار هذه الآليات قبل الاعتماد على الحد في تقييمه.

يجب أن تتصل خريطة المخاطر بنموذج العطاء. قد تتطلب المخاطر العالية المتعلقة بصياغة السياسة حماية الأسعار أو اللجوء إلى البائع. قد تتطلب مخاطر العناية العالية المزيد من الوقت. قد تؤثر مخاطر التخليص العالية على تاريخ التوقف الطويل والتمويل. يكون المخطط مفيدًا فقط عندما تحتوي كل نقطة على دليل ومالك وآخر تاريخ إجراء آمن.

19. إنشاء بوابات القرار والمساءلة

وتستقبل لجنة الاستثمار قضية التأمين على ثلاث بوابات. البوابة الإرشادية تؤكد الشهية والحد المحتمل والاستثناءات المتوقعة ومتطلبات الاكتتاب والجدول الزمني. تؤكد بوابة العطاء الملزم جاهزية العناية الواجبة وشروط البائع ونطاق التكلفة واختيار الناقل والرجوع. تؤكد بوابة التوقيع على الوثيقة المنفذة والأقساط والجهات المؤمنة والاستثناءات النهائية وعملية المطالبات ومواءمتها مع اتفاقية البيع.

يجب أن تكون المسؤولية صريحة. قائد الصفقة يملك العطاء. يمتلك مستشار الصفقات توافق الاتفاقية والمشورة القانونية. يمتلك الوسيط نصائح بشأن التنسيب وعملية السوق ضمن صلاحياته. تمتلك شركة التأمين قرارها وسياستها الخاصة بالاكتتاب. يمتلك مستشارو الاجتهاد نطاق تقاريرهم واستنتاجاتها. يمتلك التمويل نموذج الاستحواذ والدفع. تمتلك الإدارة ردود فعلية.

يجب أن يذكر سجل القرار التعرضات المتبقية. لا ينبغي أبداً تسجيل موافقة مجلس الإدارة على العطاء المؤمن عليه كموافقة على معاملة مؤمنة بالكامل ما لم يتم في الواقع نقل كل المخاطر المادية، وهو أمر غير مرجح. ويجب أن يحدد السجل الاحتفاظ والاستثناءات واستنفاد الحد وائتمان شركة التأمين وتوقيت المطالبة والمسائل غير القابلة للتأمين.

يحتاج المشتري أيضًا إلى احتياطي. يمكنه الاحتفاظ بضمان البائع، أو خفض السعر، أو تضييق المحيط، أو الحصول على غطاء محدد، أو اشتراط شرط، أو قبول المخاطر أو الانسحاب. ويجب أن يتم إعداد البديل قبل أن يؤدي التفرد إلى إضعاف الرافعة المالية.

20. تنفيذ العطاء المؤمن عليه على خمس مراحل

التوقيت إرشادي ويجب أن يتبع المزاد والاجتهاد والتأمين والتمويل والجدول الزمني التنظيمي.

المرحلة الأولى تحدد الاستخدام الاقتصادي للتأمين. تختبر المرحلة الثانية القدرات والشروط دون التعامل مع المؤشرات كالتزامات. المرحلة الثالثة تكمل الأدلة. تقوم المرحلة الرابعة بالتوفيق بين المستندات والمخاطر المتبقية. تقوم المرحلة الخامسة بربط التغطية وإعداد المنظمة لتحديد المطالبات وإدارتها.

ويجب أن تكون خارطة الطريق متكاملة مع التمويل والعمل التنظيمي. قد يطلب المقرضون دليلاً على التغطية أو الحقوق بموجب هذه السياسة. قد تؤدي شروط المنافسة إلى تمديد الفترة بين التوقيع والإغلاق. يجب أن تتماشى دفعات الأقساط وموافقة شركة التأمين وبدء السياسة مع تدفق الأموال.

بعد الإغلاق، يجب على فريق الاستحواذ نقل أرشيف السياسة وسجل المخاطر إلى قيادة التكامل. يجب أن تحدد عملية التسليم فترات الإشعار، وجهات الاتصال الخاصة بالمطالبة، والاستثناءات، وتتبع الاحتفاظ، ورجوع البائع، ومسائل العناية المفتوحة. يكون للتأمين قيمة عملية قليلة إذا كانت المنظمة المشغلة لا تعرف متى تستخدمه.

21. الاستنتاج

يمكن لتأمين W&I التمييز بين العطاء التنافسي عندما يحول تعرض البائع إلى سيولة إغلاق ويمنح المشتري ملاذًا موثوقًا به لانتهاكات الضمان غير المعروفة المحددة. تنشأ القيمة من تصميم المعاملة. يجب تقييم السعر والضمان والحد الأقصى للبائع وحد السياسة والاحتفاظ والاستثناءات والاجتهاد والإفصاح وأمن شركة التأمين وآليات المطالبة معًا.

الحالة الافتراضية تبين التمييز. يزيد العرض المؤمن المركزي من أموال البائع النقدية المتاحة عند الإغلاق من USD 166.0 million إلى USD 177.6 million. وهو يوفر حد سياسة USD 24.0 million أعلى من الاحتفاظ بـ USD 1.8 million بتكلفة المشتري المفترضة لـ USD 0.5 million. يظل الهيكل معرضًا لمخاطر معروفة واستثناءات واستنفاد الحدود وشروط السياسة وتوقيت المطالبة.

الطريقة القابلة لإعادة الاستخدام مباشرة. قم بتخطيط المخاطر. فصل المعلوم عن المجهول. مواءمة الضمانات مع الأدلة. التوفيق بين اتفاقية البيع والسياسة. تحديد سيولة البائع والتعرض المتبقي للمشتري. حماية الجدول الزمني للاكتتاب. تأكيد السلطة الملزمة. إعداد حوكمة المطالبات. احتفظ بنسخة احتياطية حتى يصبح الغطاء والإغلاق قابلين للتنفيذ.

مصادر

1. لويدز، نشرة السوق بتاريخ 16 يونيو 2025، التزامات الصفقات W&I، قوانين الضرائب والمخاطر المحتملة، إقرأ المصدر الأساسي
2. Lloyd's آسيا، ملف تعريف حامل غطاء الصفقات Euclid، التأمين ضد مخاطر الصفقات، إقرأ المصدر الأساسي
3. المملكة المتحدة، قانون التأمين لعام 2015، الجزء 2 واجب العرض العادل، إقرأ المصدر الأساسي
4. المملكة المتحدة، قانون التأمين لعام 2015، الملاحظات التوضيحية والعرض العادل والعلاجات، إقرأ المصدر الأساسي
5. هيئة السلوك المالي، دليل سلوكيات التأمين في الأعمال، الفصل الثاني، إقرأ المصدر الأساسي
6. هيئة السلوك المالي، كتاب مرجعي للتدخل في المنتج وحوكمة المنتج، تطبيق الفصل الأول، إقرأ المصدر الأساسي
7. هيئة السلوك المالي، دليل التدخل في المنتج وحوكمة المنتج، الفصل الرابع حوكمة منتجات التأمين وتوزيعها، إقرأ المصدر الأساسي
8. الاتحاد الأوروبي، التوجيه (الاتحاد الأوروبي) 2016/97 بشأن توزيع التأمين، إقرأ المصدر الأساسي
9. هيئة المنافسة والأسواق، إرشادات تقييم الاندماجات، المحدثة في 3 سبتمبر 2026، إقرأ المصدر الأساسي
10. الولايات المتحدة لجنة التجارة الفيدرالية وعمليات الاندماج وإرشادات الاندماج لعام 2023، إقرأ المصدر الأساسي
11. لجنة الاستحواذ في المملكة المتحدة، بيان الممارسة 5 بشأن القاعدة 13.5، الاحتجاج بالشروط والشروط المسبقة، إقرأ المصدر الأساسي
12. الولايات المتحدة هيئة الأوراق المالية والبورصة، الإفصاحات المالية عن الأعمال المستحوذ عليها والمتصرف فيها، إقرأ المصدر الأساسي
13. مؤسسة المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، المعيار الدولي لإعداد التقارير المالية 3 مجموعات الأعمال، أصول التعويض ومحاسبة الاستحواذ، إقرأ المصدر الأساسي
14. مؤسسة المعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، معيار المحاسبة الدولي 37 المخصصات، الالتزامات المحتملة والأصول المحتملة، إقرأ المصدر الأساسي