タームシート

詳細な文書の前に主要な商業的および法的要点を記録し、すべての条項の意図されたステータスをマークします。

要点

タームシートには、最終的な文書が完成する前に、融資、投資、または取引に対して提案された主な条件が記録されます。これには、金額、手段、価格設定、セキュリティ、ガバナンス、条件、スケジュール、およびコストが含まれる場合があります。文書には、どの条項が拘束力を持つことを意図しており、どの条項が契約またはさらなる承認の対象となるかを記載する必要があります。

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意味と取引での使用

英国政府のガイダンスでは、規約の見出しは商業契約の主な条件を定めるものであり、通常は契約に基づいて発行されると説明されています。後で意見の相違が生じたり、草案作成にかかるコストを削減するために、十分な詳細を推奨します。このガイダンスは不動産取引を対象としていますが、予備文書の機能についても説明しています。 [S1]

英国政府の別の投資リソースでは、SPA タームシートについて、投資取引を管理する重要な条件を概説し、主要な商取引および法的条件を要約していると説明しています。このリソースは網羅的なものではなく、分野ごとに異なります。 [S2]

提案された管理方法: 商業条件、拘束力のあるステータス、承認、未解決の問題、文書の宛先、および所有者をカバーする条項テーブルを維持します。経済性とモデルを調和させ、独占性、機密性、コスト、および準拠法の規定が法的審査を受けられるようにします。

計算例

例示的な株式タームシートのみ。 10 百万の既存の完全希薄化株式、USD 20 百万のプレマネー株式価値、および USD 5 百万の新規マネー投資を想定します。新しいオプションプール、割引、好み、取引コストは無視してください。

すべての列を表示するには、テーブルを水平にスクロールします。

測定	計算	結果
一株当たりの価格	20 100 万 / 10 100 万	USD 2.00
新規投資家の株式	5 100 万 / 2.00	2.5 百万
ポストマネー完全希薄化株式	10 100 万 + 2.5 100 万	12.5 百万
ポストマネーの株式価値	20 100 万 + 5 100 万	USD 25 100 万
投資家の所有権	2.5 100 万 / 12.5 100 万	20.0%

簡略化された条件シートは、1 株あたり USD 2.00 およびポストマネー所有権 20% を暗示しています。オプションプールの増加、選好、転換、または希薄化防止条件は、経済的結果を変える可能性があります。

取引レビューの進め方（案）

トランザクションを定義する

当事者、目的、金額、手段、構造、決定のスケジュールを確認します。

主な条件草案

経済性、セキュリティ、ガバナンス、条件、勤勉さ、コスト、独占性を記録します。

法的地位をマークする

拘束力のある条項と拘束力のない条項を特定し、必要な法的審査を受けます。

ドキュメントへの橋渡し

合意されたすべての条件とオープンポイントをモデル、デリジェンス、または最終的な合意に割り当てます。

必要資料チェックリスト

商用サポート

承認されたモデル、評価、情報源、用途、および代替品の比較。

相手方の証拠

アイデンティティ、権限、資金提供状況、資格および必要な承認。

タームレコード

マークされたドラフト、コメント、承認、問題リスト、および合意されたバージョン。

実行ブリッジ

勤勉計画、条件リスト、文書チェックリスト、および終了スケジュール。

意思決定の枠組み

状況	提案されたアクション
用語は拘束力を持つものとして説明されています	範囲、権限、救済策、準拠法を弁護士と確認します。
バリュエーションはオプションプールの変更に依存する	完全に希釈されたブリッジを表示し、誰が希釈を負担するかを特定します。
融資は条件付きのまま	すべての条件をリストし、収益を約束された流動性の範囲外に保ちます。
未解決の問題が経済に影響を及ぼす	明らかな一致を記録する前に、シナリオを定量化します。

確認すべき一般的な誤り

すべてのタームシートが完全に拘束力を持たないと仮定します。
主要な経済性が未定義のまま、またはモデルと矛盾したままになります。
コミットメントされた資金提供の証拠として署名のない草案を使用する。
合意された条件を最終的な文書に盛り込むことに失敗した。