機関投資家向けの共同投資ガバナンス

1. ガバナンスの問題を定義する

共同投資とは、特定の資産、企業、または取引において、リードスポンサー、ファンドマネージャー、またはその他の機関パートナーと協力して行われる直接的または間接的な投資です。これは 2 つのオペレーティング モデルの間に位置します。資産所有者は、自らの投資決定に対する責任を持ちながら、調達、取引のリーダーシップ、そして多くの場合ポートフォリオ企業の管理についてスポンサーに依存します。したがって、ガバナンスシステムは、スポンサーの研究成果を独立した証拠として扱うことなく利用する必要があります。

中心的な決定は、資産所有者が定められた期間内に、定められた金額、定められた条件でコミットメントすべきかどうかです。その決定は、受益者の義務、管理文書、戦略的配分、集中制限、流動性能力および内部権限と一致していなければなりません。このプロセスには、クロージング後の投資を監視し、後続の要求、修正、紛争、撤退の決定に対応するための信頼できるルートも必要です。

速度は設計上の制約です。それは仕事を放棄するという圧力としてではなく、一連の意思決定クロックとして表現されるべきです。トリアージの決定は 48 時間以内、関心の表明は 5 営業日以内、最終承認は 15 営業日以内、その後すぐに資金提供が行われる可能性があります。各クロックには、最小限の証拠パック、名前付きの所有者、およびエスカレーション パスが必要です。

必要な出力は決定記録です。機会、スポンサー、配分の根拠、経済学、紛争、投資理論、下振れ事例、集中、流動性、法的権利、承認、未解決の状況、取引完了後の所有者を特定する必要があります。記録には、決定日時点で何が分かっていたのか、不確実性がどのように扱われたのかを示す必要があります。

2. 共同投資とファンド引受を区別する

ファンドのコミットメントでは、複数年の導入期間にわたってマネージャー、戦略、チーム、実績、ガバナンス、ポートフォリオ構築の提案が評価されます。共同投資は、リスクが単一の企業、資産、管轄区域、資金調達構造、および出口経路に集中する可能性がある 1 つの取引を評価します。したがって、適切な資金管理は代替品ではなく前提条件となります。

スポンサーとの関係により、親近感が生まれることがあります。資産所有者はマネージャーの意思決定スタイル、報告品質、運用リソースを理解しているため、知識があれば役立ちます。また、組織が基金プログラムへの参加によってあらゆる直接的な機会が正当化されると想定している場合、挑戦が弱まる可能性があります。共同投資プロセスでは、個別の取引理論、評価分析、リスク評価を保存する必要があります。

ILPA の原則 3.0 では、経営者に対し、機会、利益、経費の配分に関する枠組みを開示するよう求めています。共同投資トランシェの戦略的理由を説明する。優先アクセス、差別化された経済性、および後続の割り当てを開示する。紛争と集中リスクに対処する ^[1]。これらの原則は、経営者と投資家の関係に焦点を当てています。資産所有者は依然として、任務への適合性、引受品質、ポートフォリオへの影響についての内部基準を必要としています。

したがって、共同投資プログラムには 2 つの接続された証拠ファイルが必要です。スポンサー ファイルには、組織、運営、コンプライアンス、および関係のデリジェンスが含まれています。トランザクション ファイルには、現在の取引の証拠が含まれています。スポンサー ファイルの資料は、日付と範囲が有効なままであれば再利用できます。トランザクションの結論は機会ごとに更新する必要があります。

3. 取締役会承認の権限を確立する

運営機関は、機関が共同投資を使用する理由と、プログラムがどのような成果を求めるのかを承認する必要があります。考えられる目的としては、手数料効率の向上、選択されたセクターへの意図的なエクスポージャー、資産へのより緊密なアクセス、確信度の高いマネージャーとの連携、内部投資能力の開発などが挙げられます。これらの目的は共存できますが、それぞれが異なるガバナンス要求を生み出します。

マンデートでは、適格な戦略、管轄区域、手段、ステージ、スポンサー、通貨、所有権のポジション、最大保有期間を定義する必要があります。プログラムが特別目的ビークルを通じた投資、負債や優先商品の取得、後続資本の提供、未資金債務の受け入れ、または継続取引への参加が可能かどうかを明記する必要があります。また、除外される構造とエスカレーション ケースも指定する必要があります。

APRAのSPS 530は、規制対象の退職年金受託者に対し、投資ガバナンスの枠組み、効果的なデューデリジェンス、継続的なパフォーマンス監視、ストレステスト、流動性管理および評価ガバナンスを維持することを義務付けています。 ^[5]。英国年金規制当局は、投資ガバナンスを、統治機関が投資義務を遵守し、制度に合わせた取り決めを期待できるようにする政策と手順であると説明しています。 ^[7]。これらの情報源は、任務、プロセス、監督は機関自身の規模、複雑さ、義務を反映すべきであるという原則を裏付けています。

取締役会は、金融機関のリスク姿勢を変える可能性のある決定を保持する必要があります。管理者は、承認された境界内でのトランザクションに対する権限の委任を受け取ることができます。関連当事者、新規の手段、重大なレバレッジ、ポリシー違反、不確実な法的権限、または閾値を超える集中が関与する例外は、取締役会またはその指定委員会に返還される必要があります。

4. 機会境界線を事前に評価する

事前認定により、繰り返しの作業が軽減され、応答時間が信頼できるものになります。投資チームは、承認されたスポンサーのリスト、適格戦略マップ、管轄マップ、紛争の一覧表、および最低限の取引の特徴を維持する必要があります。各スポンサーのファイルでは、過去の割り当て、意思決定に許可された時間、情報の質、撤退率、合意に達しなかった費用、実現された成果、および取引終了後の報告行動を特定する必要があります。

ILPAは、投資家の関心と実行能力を確認するために、資金調達中および適切な間隔で事前適格評価を推奨しています。 ^[1]。資産所有者はこの規律を反映できます。どの機会が適しているか、誰がそれを受け取るか、どのデータフィールドが必須であるか、そして完全な提出物をどのくらい早く評価できるかをスポンサーに伝える必要があります。

事前資格認定によって自動承認が作成されるべきではありません。プロポーザルが高速車線に入ることができるかどうかを判断する必要があります。境界外のトランザクションは、より長いタイミングとより高い権限で例外レーンに入ることができます。この分離により、通常のプログラムが即興演奏の繰り返しから保護されます。

境界線は、少なくとも年に一度、また戦略、流動性、人員配置、規制、スポンサーの行動に重大な変更があった後に見直される必要があります。割り当て慣行、勤勉なアクセス、報告、紛争管理が合意された基準を下回った場合、スポンサーは停止される可能性があります。

5. 迅速トリアージゲートを使用する

トリアージ ゲートは、施設がその機会に限られた時間を費やすべきかどうかを答える必要があります。予備的な投資を推奨するものではありません。簡潔なインテークフォームには、スポンサー、資産、セクター、地理、証券、取引額、提案された割り当て、所有権、レバレッジ、評価、予想ホールド、決定期限、資金調達日、手数料、経費、競合、およびデータルームのステータスを記録する必要があります。

4 つの質問が入学を決定します。まず、その機会は任務に適合していますか?第二に、提案された割り当ては問題になるほど大きいか、また管理可能であり続けるのに十分小さいか?第三に、チームは期限までに最低限の証拠を入手できるか?第四に、金融機関は他の義務を弱めることなく取引に資金を提供できるか？

トリアージ出力は、承認、拒否、または例外レビューである必要があります。理由には、権限、スポンサー、証拠、能力、集中力、流動性、紛争、経済学、法律、評価、タイミングなど、管理された分類法を使用する必要があります。規律ある辞退記録により、構造的に不適切な提案に対する繰り返しの作業が防止され、スポンサーが適切な機会を送信しているかどうかが識別されます。

プログラムでは、受け取った機会から検討、指摘、承認、資金提供、実現に至るまでの転換を追跡する必要があります。低いコンバージョンは、スポンサーの適合性の低さ、社内の反応の遅さ、魅力のない経済性、または過剰な選択性によって発生する可能性があります。見出しの受け入れ率よりも、大義の方が重要です。

6. 意思決定のタイミングと証拠を最小限に設定する

投資局は各段階のサービス基準を公表する必要がある。スポンサーは、時計がいつ始まるか、どの欠落アイテムが時計を止めるか、どの条件が承認時に未解決のままであるかを知っておく必要があります。内部レビュー担当者は、いつ返信する必要があるか、誰が意見の相違を解決するかを知っておく必要があります。

最低限の証拠には、投資覚書、財務モデル、収益の質または同等のレビュー、商業的証拠、債務条件、法的構造、所有権とキャップテーブル、経営参考資料、重要な契約、規制上の立場、ESG または持続可能性リスク、サイバーおよびデータの問題、評価サポート、出口分析、スポンサー委員会の決定および配分の根拠が含まれます。資産固有のモジュールはこのコアを補完する必要があります。

最低限の証拠は投資とそのリスクに比例する必要があります。マイノリティの成長投資、インフラストラクチャプラットフォーム、レバレッジドバイアウト、プライベートクレジットポジションには、異なる作業が必要です。比例性は層の厚さと専門家の組み合わせに影響を与えるはずですが、権限、対立、評価、マイナス面、資金に関する中核的な問題は残ります。

米国労働省は、ERISAの受託者は参加者の利益のみを考えて行動し、スキル、賢明さ、勤勉さを発揮し、多様化し、妥当な費用を支払い、紛争を回避する必要があると述べています。 ^[8]。最近の訴訟ガイダンスでは、結果についての事後分析ではなく、投資を調査するために使用される方法に重点が置かれています。 ^[9]。文書化された意思決定時計は、時間的プレッシャーの下でもこれらの方法を保存する必要があります。

7. スポンサーの証拠を独立した証拠から分離する

スポンサーの資料は必須です。これらには、取引の理論、モデル、評価結果、管理アクセス、交渉された条件が含まれています。また、スポンサーのインセンティブや選択されたフレームも反映されます。資産所有者は、情報源と独立性によって証拠を分類する必要があります。

第一層の証拠には、締結された契約、監査済みの声明、規制当局への提出書類、信頼性の高い第三者の報告書、貸し手の資料、および独立ソースの市場データが含まれます。第 2 層には、ソース記録と照合された管理情報、資産所有者によってテストされたスポンサー分析、および取引のために委託された専門家のレビューが含まれます。第 3 層には、経営陣の予測、スポンサーの訴訟、裏付けのない声明が含まれる場合があります。

投資の推奨事項では、どの結論が各段階に依存するかを示す必要があります。第 3 段階の証拠のみによって裏付けられた重大な結論は、条件、下方修正、または明示された残留リスクとなるべきです。チームは、データが弱い場合に誤った精度を回避する必要があります。

責任投資原則のデューデリジェンス資料は、政策とガバナンス、資金調達、投資前、投資後、報告と開示にわたるレビューを整理しています。 ^[11]。同じライフサイクル ロジックは、資産所有者がクロージング時にプロセスを終了するのではなく、トランザクションの勤勉性を所有権の義務に結び付けるのに役立ちます。

8. モジュール式の勤勉性を構築する

モジュラー システムは、共通のコアとリスク固有のワークストリームを組み合わせます。共通のコアは、論文、市場、企業または資産、経営、財務実績、評価、資本構成、法的権利、税金、規制、紛争、持続可能性、テクノロジー、サイバー、データ、出口およびポートフォリオへの影響をカバーします。

各モジュールでは、決定に関する質問、必要な証拠、審査員、完了基準、危険信号、許容される残留リスクを記載する必要があります。その後、チームは責任を失うことなくモジュールを並行して実行できます。中央の問題記録は、複数のモジュールにわたる調査結果を結び付ける必要があります。

投資リードは合成を所有する必要があります。専門家は自分の結論を理解し、限界を述べる必要があります。外部アドバイザーは、範囲、競合チェック、依存条件、成果物、期限を書面で定めておく必要があります。承認後に受け取ったレポートのガバナンス価値は限られています。

危険信号があればプロセスを変える必要があります。例としては、顧客の集中、積極的なアドバック、1つのライセンスへの依存、関連者間取引、脆弱なサイバー管理、未解決の訴訟、不確実な権原、制裁へのエクスポージャ、裏付けのない評価、上振れのケースや複数の拡大を必要とするエグジットに依存する契約上のヘッドルームなどが挙げられます。エスカレーションは、重要性ではなく重要性に関連付けられる必要があります。

この提案された基準は、資産クラス、法的義務、および取引の事実に適応する必要があります。

9. 独立した引受ケースを作成する

資産所有者は本質的な経済構造を再構築する必要があります。すべてのスポンサー ワークシートを複製する必要はありません。参入価値からキャッシュリターンまでの橋渡しを行い、運営の推進要因を理解し、債務と希薄化の仕組みを再現し、出口をテストする必要があります。

独立したケースには、基本的な状況、下向きの状況、および深刻ではあるがもっともらしい状況が含まれている必要があります。各シナリオでは、収益または営業推進要因をマージン、換金、設備投資、運転資本、債務返済、約定ヘッドルーム、追加資金調達、出口価値および投資家の収益に結び付ける必要があります。シナリオのラベルは楽観的な仮定を隠してはなりません。

証拠が許せば、評価には複数のレンズを使用する必要があります。比較可能な取引、取引倍率、割引キャッシュ フロー、資産価値、交換コスト、ユニット エコノミクス、または債務キャパシティをもとに、スポンサーのケースをクロスチェックできます。推奨事項では、評価方法が弱い部分や循環的な部分を特定する必要があります。

チームは損益分岐点の運用条件と撤退条件を明記する必要があります。リバースストレスは特に役立ちます。資本が損なわれるか、必要な収益が得られなくなる収益、マージン、レバレッジ、またはエグジットマルチプルを決定します。これにより、隠れた依存関係が可視化されます。

10. 統治の割り当てと紛争

配分リスクは引受前から始まります。資産所有者は、スポンサーがシンジケートする理由、どの車両に機会が提供されたのか、メインファンドにキャパシティがあるかどうか、関連会社が参加しているかどうか、優先権のある投資家がいるかどうか、そしてオーバーサブスクリプションがどのように解決されるかを理解する必要があります。説明は、管理文書および以前の開示と一致している必要があります。

料金と経費には完全な地図が必要です。レビューでは、管理手数料、保有利息、取引手数料、モニタリング手数料、契約解除費用、車両費、アドバイザー費用、融資手数料および相殺額を特定する必要があります。ヘッドラインの経済性が同等であっても、費用や後続の権利が異なる場合には、異なる最終結果が生じる可能性があります。

紛争は、関連者間の販売、継続ビークル、ポートフォリオ企業間の取引、クロスファンド投資、スポンサー融資、ステープルコミットメント、評価上の役割によっても発生する可能性があります。 ILPA は、連携、ガバナンス、透明性を効果的な民間市場パートナーシップの基盤として位置づけています ^[2]。資産所有者は、これらの原則を承認条件と開示要件に変換する必要があります。

紛争登録簿には、利害関係者、経済的利益、決定への影響、緩和者、承認者、証拠を記載する必要があります。拒否だけでは構造的対立は解決しないかもしれない。独立した価格設定、LP 諮問委員会のレビュー、外部の公平性に関する作業、権利の変更または拒否が必要になる場合があります。

11. テストポートフォリオの集中

魅力的なスタンドアロン取引は、ポートフォリオには不適切な場合があります。集中度は、発行体、スポンサー、セクター、地理、通貨、テクノロジー、規制要因、ヴィンテージ、流動性、レバレッジ、エグジット依存性を横断して測定される必要があります。資産所有者がファンド、公的証券、クレジットまたは関連会社を通じて会社を保有している場合、ルックスルー・エクスポージャーが重要になります。

テストでは、投資前、初期投資後、妥当な追加資金調達後、分母ストレス下でのエクスポージャーを示す必要があります。公的市場の下落により、新たなコミットメントを行わなくても、民間資産の割合が上昇する可能性があります。通貨の動きや評価の遅れにより、見かけの集中力が変化する可能性があります。

制限には、ハード ポリシーの上限、管理警告しきい値、およびボードの例外レベルが含まれる場合があります。ハードリミットにより承認が停止されます。警告しきい値には緩和または明示的な受け入れが必要です。例外レベルには、より高い権限と書面による根拠が必要です。

OECDの分析によると、大規模な年金提供者は規模を利用して直接投資することができ、機関は大規模な非上場プロジェクトで他の投資家や管理者と協力することが増えていることが観察されています。 ^[6]。スケールは能力をサポートできます。総エクスポージャーとガバナンス能力を評価する必要性がなくなるわけではありません。

12. 流動性と資金調達の準備を統合する

共同投資は現金債務になります。プログラムは、示唆的な関心が提出されたときに資金を留保し、承認前に最終的な資金源を確認する必要があります。通貨、事業体、決済口座、ヘッジ計画、キャピタルコールの仕組み、通知期間、バックアップソースを特定する必要があります。

流動性テストには、他のコミットメント、担保、給付金の支払い、支出、リバランス、ストレスの使用を含める必要があります。予想される分布は、信頼性とタイミングによって分類する必要があります。コミットメントのある施設は、可用性、規約、成熟度、および競合する用途をテストした後にのみ適用範囲に入る必要があります。

後発資本は明確な扱いに値します。一部の証券では法的義務が生じます。他の投資は、所有権を守り、救済融資を支援し、価値を維持するための経済的圧力を生み出します。推奨事項では、妥当な後続準備金を見積もり、誰がその使用を承認できるかを明記する必要があります。

資金調達の準備状況は、取引チームとは独立して財務省または財務省によって認証される必要があります。認証には、法人、資金源、外国為替、税金、決済指示、運用リハーサルが含まれている必要があります。承認された投資が決済できない場合は、ガバナンスの失敗となります。

13. 委任された権限を設計する

委任は取引リスクを意思決定権に結び付ける必要があります。規模、集中度、レバレッジ、手段、スポンサーのステータス、管轄権、紛争、例外件数、残留リスク評価を使用できます。小規模な新規トランザクションは、大規模な馴染みのあるトランザクションよりも大きなガバナンス リスクを伴う可能性があるため、単純な値のしきい値では不十分です。

投資委員会は、承認されたプログラム内で委任し、例外を保持することができます。最高投資責任者は、委員会の最終承認を条件として、予約された割り当て内の予備利息を承認できます。経営陣は、経済性とリスクが変わらないことを確認した上で、重要ではない法的変更を承認することができます。各委任には、有効期限、報告、およびエスカレーションの条件が必要です。

クォーラムと競合は速度を重視して設計する必要があります。代替メンバー、事前に予約された迅速な会議、安全な電子承認により、ガバナンスを維持できます。たとえ全体の期間が短い場合でも、異議を申し立てることができるよう、書面による資料は十分に前もって配布されるべきです。

決定記録には、反対意見、棄権、条件、未解決の問題が記録される必要があります。沈黙を同意とみなすべきではありません。資金がリリースされる前に、条件には所有者と閉鎖の証拠が必要です。

14. 仮想の資産所有者と機会を定義する

成功したケースでは、仮想の USD 30.0 billion 資産所有者を使用します。プライベート・エクイティへの戦略的配分は 18%、または現在のポートフォリオ価値で USD 5.40 billion です。既存の共同投資の報告値は USD 900 million です。資金提供されていないプライベートエクイティのコミットメントは USD 2.10 billion です。機関の流動資源計画とすべての事例入力は、例示的な管理上の仮定です。

長年のスポンサーは、ビジネスサービスプラットフォームへの少数投資で最大USD 180 millionを機関に提供します。スポンサーファンドはUSD 720 millionを出資する。総資本はUSD 1.20 billionで、残りのUSD 300 millionは他の共同投資家に割り当てられます。提案された証券はスポンサーファンドと同額です。スポンサーは 5 営業日以内に示唆的な関心を要求し、15 営業日以内に最終承認を要求します。

エントリの企業価値は、USD 300 million の例示的な過去 12 か月の EBITDA の 12.0 倍に等しい USD 3.60 billion であると想定されます。クロージング時の負債はUSD 1.80 billionです。スポンサーのケースでは、EBITDA が 5 年間で USD 455 million に成長し、純負債が USD 1.10 billion に減少し、事業が EBITDA の 12.0 倍で廃業すると仮定しています。

資産所有者の独立した基本ケースでは、USD 420 million 出口 EBITDA、USD 1.25 billion の純負債、および 11.0 倍の出口マルチプルを使用します。マイナス側はUSD 350 million、USD 1.55 billionと9.0倍を使用します。重症例ではUSD 300 million、USD 1.75 billionと8.0倍を使用します。これらの値は、実際の企業や市場の期待を表すものではありません。

すべての値は、管理上の想定を例示するものです。パーセンテージは、分母ショック前の記載された USD 30.0 billion ポートフォリオを使用します。

15. リターンブリッジを再建する

資産所有者のリターンブリッジは、企業価値、負債、資本から始まります。次に、独立してテストされた運用結果、現金化、債務返済、希薄化、手数料、売却価値が適用されます。モデルでは、実際のセキュリティ ウォーターフォールを使用して収益を割り当てる必要があります。

仮想の独立基本ケースでは、出口企業価値は USD 4.62 billion です。USD 420 million に EBITDA を掛けて 11.0 となります。純負債の USD 1.25 billion を差し引くと、資本価値の USD 3.37 billion が得られます。エントリー資本の USD 1.20 billion と比較して、手数料、漏れ、希薄化、タイミングを除く総資本倍率は約 2.81 倍です。

マイナス面では、出口企業価値は USD 3.15 billion、株式価値は USD 1.60 billion となり、調整前の総株式価値は約 1.33 倍となります。深刻なケースでは、企業価値は USD 2.40 billion、資本価値は USD 650 million であり、重大な資本減損を意味します。

スポンサー案件と独立案件の違いは、運用実績、レバレッジ、倍率、時間に分解する必要があります。この帰属により、委員会は 1 つの主要な内部収益率を理論として見ることができなくなります。

16. 分母ストレス下でのテスト濃度

コア USD 120 million の参加は開始ポートフォリオの 0.40% に相当します。流動性のある公的資産が減少し、民間価値が調整される前にポートフォリオ全体が USD 25.5 billion まで減少した場合、同じ投資は 0.47% に相当します。既存のプライベートエクイティの価値と新規投資を足したものは、18.40% ではなく 21.65% に相当します。

分母テストには、妥当な後続引当金を含める必要があります。ストレス時に USD 24 million に資金が供給された場合、ポートフォリオがまだ低迷している可能性があるにもかかわらず、直接エクスポージャーの合計が増加します。委員会は結果を政策限度額および液体資源要件と比較する必要がある。

スポンサーの集中も重要です。資産所有者は、同じ組織によって管理されるファンドコミットメント、共同投資、および信用エクスポージャーを持つ場合があります。スポンサーの問題は、情報、評価、資金調達、および複数のポートフォリオ企業に同時に影響を与える可能性があります。したがって、総エクスポージャーには未積立債務と偶発的支援を含める必要があります。

テストは金利を示す前に実行し、資金を提供する前に更新する必要があります。市場の動き、配分の修正、または新しいポートフォリオのアクティビティにより、意思決定ウィンドウ中に結果が変わる可能性があります。

17. 決定スコアカードを適用する

スコアカードは共通言語を作成します。判断を置き換えたり、人為的な確実性を生み出したりするべきではありません。各次元には、証拠、スコア、レビュー担当者、およびスコアを変更するものについての記述が必要です。

仮定のケースでは、100 ポイントに重み付けされた 10 個の次元を使用します。スコアが 75 以上の場合は承認を受けることができ、60 ～ 74 の場合は例外審査が必要となり、60 未満の場合は拒否されます。ハードストップの問題は合計をオーバーライドします。これらの閾値は例示的なものである。

中心的な参加者は、スポンサーの質、任務への適合性、ガバナンスの権利を重視しています。バリュエーション、レバレッジ、エグジット回復力の点で中程度のスコアを獲得しています。未解決の商業デリジェンス項目と割り当ての説明は承認条件のままです。結果として得られる例示的なスコアは 78 です。

推奨事項では、集計に依存するのではなく、残留リスクを記載する必要があります。総額が高くても、法的権限の欠如、制裁への懸念、未解決の紛争、資金調達不能などを解決することはできません。

スコアとしきい値は、管理上の想定を例示するものです。ハードストップの問題は、集計スコアをオーバーライドします。

18. 参加人数の決定

サイジングは、確信をポートフォリオの能力に結び付ける必要があります。スポンサーが提供する最大割り当ては目標ではありません。金融機関は、各増額の限界利益を、集中、流動性、ガバナンス能力、機会費用と比較する必要があります。

限られた USD 75 million オプションは容量を節約しますが、勤勉さと監視の負担を正当化するには小さすぎる可能性があります。 USD 180 million オプションを最大にすると、同じスポンサー、セクター、資金調達、エグジットへのエクスポージャが増加します。コアの USD 120 million オプションは、有意義な経済性を生み出しながら、ポリシー内にとどまると想定されます。

サイジングでは、最小限の情報とガバナンスの権利も考慮する必要があります。小規模な保有物件では、オブザーバーの権利、直接報告、有意義な協議が受けられない場合があります。資産所有者は、行使できない影響力を求めるのではなく、監視を改善する権利を重視する必要があります。

決定記録には、選択したサイズが減少値と最大値の両方よりも優れている理由を記載する必要があります。また、後続の参加を明示的に留保または拒否する必要があります。

19. 勤勉の結果を条件に変換する

条件は具体的で、実質的で、テスト可能である必要があります。満足のいくデリジェンスを完了するという曖昧な指示は、必要な結果を特定せずにクロージングチームにリスクを移転させます。各条件には、証拠、責任のある所有者、期限、および閉鎖の承認権限を記載する必要があります。

仮定のケースでは、条件には、書面によるスポンサー割り当ての理論的根拠、パリパス経済学の確認、顧客コホート作業の完了、許容可能なダウンサイド契約のヘッドルーム、コストのかかるサイバー修復、最終的な法的権利、および財務資金の認定が含まれます。価格、レバレッジ、証券、配分、管理、または締め日に対する重大な変更は投資リードに戻され、委員会の再検討が必要になる場合があります。

資金調達前の条件は、取引完了後のアクションとは異なります。前者は現金が流出する前に決定を保護します。後者は所有権計画の一部となり、報告期限を設ける必要があります。承認に不可欠な事実を延期するために、クローズ後の約束を使用すべきではありません。

終了証明書では、最終文書と承認されたタームシートおよび推奨事項を照合する必要があります。法律顧問は文書の変更を確認できます。投資所有者は、その経済効果とガバナンス効果を確認する必要があります。

20. 特装車両の制御

共同投資では、多くの場合、特別な目的の手段が使用されます。資産所有者は、車両の管轄区域、管理者、所有権、ガバナンス、銀行口座、経費、税務報告、規制状況、制裁管理、評価、監査、保険、情報権、譲渡制限および終了を理解する必要があります。

車両は、覗き見の権利を妨げてはなりません。金融機関は、自らの義務を果たすために、原資産、キャッシュフロー、レバレッジ、紛争に関する十分な情報を必要としています。他の投資家が条件を修正できるかどうか、スポンサーが借入できるかどうか、負債が制限されているかどうか、債務不履行がどのように処理されるかを知っておく必要があります。

経費の配分は透明性を持たせる必要があります。設立、管理、監査、税金、法務、銀行業務、取引失敗のコストを承認前にマッピングする必要があります。金融機関は、管理手数料、キャリーまたはスポンサーの償還、およびファンドレベルのオフセットがどのように機能するかを理解する必要があります。

業務デューデリジェンスは閉店後も継続する必要があります。年次決算書、納税申告書、現金照合、評価書、および承認された署名者には、所有者とレビュー日が必要です。

21. クローズ後の所有権を確立する

資産所有者には、指名された投資所有者、監視カレンダー、および情報へのアクセスが必要です。計画には、財務実績、経営要因、流動性、レバレッジ、規約、評価、重要なインシデント、持続可能性リスク、サイバー、経営陣の変更、訴訟、関連当事者の活動、および撤退計画が含まれる必要があります。

スポンサーからの報告は、機関独自の指標にマッピングされる必要があります。定義が異なる場合、チームはそれらを調整する必要があります。金融機関は承認されたケースを保存し、実際のパフォーマンスを当初の運用、レバレッジ、およびエグジットの仮定と比較する必要があります。

オブザーバーまたは理事会の権利には責任が生じます。代表者には、権限、紛争プロトコル、機密保持管理、エスカレーション ルール、およびサポートが必要です。 1 つの能力で受け取った情報は、広範囲での使用が制限される場合があります。

所有権計画には、対応ラダーを含める必要があります。警告により、拡張情報がトリガーされる場合があります。コベナンツに関する懸念は、現金の保全と貸し手の分析を引き起こす可能性があります。経営上またはサイバー上のイベントでは、専門家のレビューが必要になる場合があります。後続のリクエストは、サンクコストに依存するのではなく、定義された承認プロセスに戻る必要があります。

22. 継続資本と修正の管理

後続の決定はプレッシャーの下で行われることがよくあります。金融機関はそれらを保護資本、価値創造資本、戦略資本、または救済資本として分類する必要があります。各クラスには証拠と権限の要件が必要です。

分析では、投資する構造、投資しない構造、および代替構造を比較する必要があります。希薄化、ランキング、改訂されたガバナンス、新しい金銭条件、スポンサーの参加、既存資本への影響を特定する必要があります。比例配分の権利はオプションであり、義務ではありません。

負債、株主協定、撤退の権利、または報告の修正により、新たな現金を必要とせずにリスクを変更できます。したがって、重要な修正は経済およびガバナンスの審査を通過する必要があります。資産所有者は累積的な譲歩を追跡する必要があります。

仮定のケースにおける後続引当金は計画引当金です。それは約束ではありません。いかなる使用にも、新たな意思決定記録と現在の流動性テストが必要です。

23. 評価とパフォーマンスを監視する

評価ガバナンスでは、方法論、インプット、ソース、独立性、頻度、課題、承認を特定する必要があります。スポンサー マークが主な入力となる場合がありますが、資産所有者は自身のレポートで使用される値に対して引き続き責任を負います。

パフォーマンスの帰属は、営業変動、レバレッジ、倍率、通貨、手数料、タイミング、および継続資本を分離する必要があります。これは、教育機関が元の論文がうまくいったかどうか、報告された利益が実現可能かどうかを判断するのに役立ちます。

APRA の SPS 530 は、投資ガバナンスを継続的なパフォーマンス評価、ストレステスト、流動性管理、評価ガバナンスと明確に結び付けます。 ^[5]。 EIOPA のガバナンス ガイダンスでは、政策と戦略に沿った投資リスク指標が求められています ^[12]。これらの原則は、個別の評価レビューではなく、統合されたダッシュボードをサポートします。

ダッシュボードには、古い情報のフラグと例外を含める必要があります。四半期ごとの評価がスムーズであれば、キャッシュフローやレバレッジの悪化を隠すことができます。したがって、動作インジケータをマークに添付する必要があります。

24. プログラムの品質を測定する

プログラムはシステムとして評価されるべきです。指標には、機会の関連性、応答時間、勤勉の完了度、承認の変換、受け取った割り当て、資金調達の正確性、例外、集中、成約後のレポート、予測誤差、実現されたパフォーマンス、および内部コストが含まれます。

手数料の節約は、想定するのではなく測定する必要があります。金融機関は、実際の共同投資手数料、キャリー、車両費、勤勉費用、人件費、契約不履行費用を関連する代替案と比較する必要があります。選択や運用コストが無視されると、総経済性が価値を誇張する可能性があります。

選択バイアスには注意が必要です。スポンサーはどの機会をシンジケートするかを選択し、投資家はどの機会を受け入れるかを選択します。承認されたポートフォリオは、セクター、レバレッジ、規模、段階、結果においてファンドとは異なる場合があります。したがって、スポンサーファンドとの比較により、これらの違いを制御する必要があります。

プログラムは、辞退と決定の失敗を追跡する必要があります。弱い証拠による下落は、資産のパフォーマンスが良好であってもガバナンスを正当化する可能性があります。魅力的な機会を逃すと、キャパシティの問題が明らかになる可能性があります。結果のレビューでは、その時点で入手可能な情報を使用して意思決定プロセスを評価する必要があります。

25. 事後学習ループを作成する

実現された、償却された、または大幅に再構築された各投資は、帰属レビューを受ける必要があります。レビューでは、元の論文、独立した事例、特定されたリスク、条件、実際の結果、スポンサーの行動を比較する必要があります。どの信号が予測的で、どの制御が失敗したかを特定する必要があります。

学習では、義務、事前資格規定、勤勉モジュール、スコアカード、代表団およびスポンサーの評価を更新する必要があります。また、ランダムな結果の変動とプロセスの弱点を区別する必要もあります。良い決断は損失を生む可能性があります。プロセスが弱い場合でも、有利な市場の恩恵を受ける可能性があります。

投資庁は、少なくとも年に一度、プログラム学習を管理団体に報告する必要があります。レポートには、例外、競合、集中、資金調達イベント、評価上の課題、後続の決定、および実現された帰属を含める必要があります。

OECDのG20コーポレートガバナンス原則では、機関投資家の役割の増大と、アウトソーシングされた投資チェーンにおける紛争とガバナンスの管理の重要性について議論されています。 ^[13]。共同投資プログラムでは、オーナーシップの経験を活用して、直接的な意思決定とマネージャーの監視の両方を改善する必要があります。

26. 90 日間かけてシステムを導入する

最初の 30 日間で権威を確立する必要があります。機関は、法的権限、受益者の義務、戦略的目的、適格な境界、保険契約の限度額、理事会の予約、および委任された役割を確認します。既存のスポンサー関係、共同投資、ルックスルー・エクスポージャー、未資金のコミットメント、クローズ後の義務を一覧表示します。

31 日から 60 日までに運用レーンを構築する必要があります。チームは、インテークフォーム、最小限の証拠、モジュール式ディリジェンスライブラリ、紛争登録簿、スコアカード、集中テスト、流動性証明、委員会パック、条件登録簿、および終了証明書を作成します。スポンサーを事前に認定し、通信プロトコルに同意します。

61 日から 90 日までにシステムをテストする必要があります。予行演習では、過去のまたは合成の機会を使用して、クロック、ハンドオフ、安全なデータ アクセス、アドバイザーの動員、モデリング、委員会のスケジュール設定、財務省の確認、および文書の閉鎖をテストします。調査結果は実際に使用する前に解決する必要があります。

教育機関は年間生産能力を管理して開始する必要があります。キャパシティは、検討された最大の機会、承認された投資、資本、後続の準備金、およびアクティブな監視関係として表現できます。組織が品質を維持できることが証拠によって示された場合にのみ、拡張する必要があります。

27. 予測可能な故障モードの制御

共同投資ガバナンスは通常、小さな妥協の連鎖によって失敗します。スポンサーが馴染みであるため、不完全な機会は認められます。資金力がないまま審査が始まる。スペシャリストは共有の問題登録なしで並行して作業します。重要な法的または商業的な項目は未解決のまま、委員会は論文を承認します。最後の変更は管理的なものとして扱われます。この場合、所有権には指定された内部所有者が存在しません。

制御応答は構造的なものです。この機関は、1 つの受け入れ基準、最小限の証拠が到着した場合にのみ開始する時計、モジュール所有者、1 つの発行記録簿、ハードストップ ルール、資金調達証明、最終文書の調整、および終了後の計画を使用しています。例外は表示され、権限が必要です。

この管理は提案されたガバナンス設計であり、機関の法的および運営上の取り決めに適応する必要があります。

28. 制限と結論

このペーパーは、機関投資家の共同投資のためのガバナンスの枠組みを提供します。機関が投資する法的権限を持っているかどうか、取引が適切かどうか、どのような評価が公正か、どの税制が適用されるか、どの規制当局の承認が必要か、特定の事実に受託者責任がどのように適用されるか、スポンサー、資産、証券を選択すべきかどうかを決定するものではありません。

成功したケースは仮説です。ポートフォリオの価値、配分、財務実績、レバレッジ、評価倍率、取引条件、確率、しきい値、スコア、期限、および結果は、管理上の仮定を例示するものです。これらは、投資家や企業のデータ、確率、予測、投資アドバイスとして観察されるものではありません。

共同投資機能はオペレーティング システムです。それは取締役会が承認した目的と機会の境界から始まります。これは、迅速なトリアージ ゲート、定義された最小限の証拠、および独立したモジュラー引受を使用します。割り当て、競合、集中、資金調達、取引完了後の所有権を、管理上の詳細ではなく決定変数として扱います。

実際の結果は、監査可能な基準を備えた速度です。スポンサーはタイムリーな回答を受け取ります。委員会は証拠、不確実性、ポートフォリオへの影響を考慮します。財務省は資金提供義務を知っています。投資所有者はモニタリング計画を継承します。運営団体は、プログラムがその任務と義務の範囲内で価値を生み出しているかどうかを評価できます。

情報源

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