プライマリとセカンダリ: 創業者の流動性を創出しながら成長に資金を提供する

1. 一次資本と二次資本を別個の決定として扱う

一次トランザクションと二次トランザクションでは、現金が異なる受取人に移動されます。プライマリー・サブスクリプションは新株を発行し、会社の貸借対照表に現金を載せます。二次購入では既存の株式が譲渡され、売却株主に支払いが行われます。投資家は両方の要素を同時に交渉することができますが、取締役会は結合取引を承認する前に、会社の資金調達と株主売却を別々に評価する必要があります。

この区別により、収益の用途、希薄化、株式数、販売税、証券法ルート、会計処理およびガバナンスプロセスが決定されます。コマーシャル信号も変更されます。プライマリー・キャピタルは、同社には資金調達計画があると述べている。第二次流動性によれば、一部の既存保有者は非流動性資産の一部を現金に換金しているという。どちらの信号も本質的には正または負ではありません。解釈は規模、タイミング、売り手の行動、会社の残りの資金ポジションによって異なります。

一次および二次配分テストは、会社が定義されたマイルストーンを通じて承認された計画に資金を提供するために必要な金額から始まります。次に、株主の流動性が集中の削減、保持、資産計画、ファンドの寿命管理、またはキャップテーブルの修復をサポートしているかどうかを評価します。取引は、流動性要素が重要な一次資本を置き換えたり、調整を損ねたりしない場合にのみ進行します。

理事会は 2 つの結論を記録する必要があります。まず、合意された下値ケースでは、プライマリー金額で十分です。第二に、二次的な金額と売り手の割り当ては会社とその株主にとって公平です。これらの結論を 1 つの論文にまとめることで、トレードオフを隠すことができます。それらを見えるようにしておくと、交渉がより良くなり、より強力な承認記録が作成されます。

2. 価格を交渉する前に 2 つのキャッシュ フローをマッピングする

取引マップには、すべてのドルのソースと宛先が表示される必要があります。新株、譲渡株、オプション行使、源泉徴収、手数料、債務返済、会社が保有する現金を区別する必要があります。これにより、ヘッドラインの資金調達額が成長に利用できる資本を過大評価することを防ぎます。

USD 60 million を提供する投資家は、一次購入と二次購入の任意の組み合わせに資金を提供する意欲があるかもしれません。 USD 25 million が売り手に渡った場合、滑走路を延長するのは USD 35 million のみです。企業は、その金額が運営計画、約束された設備投資、運転資本、融資手数料、および下方バッファーをカバーしているかどうかをテストする必要があります。売り手は、純利益を減少させる行使コスト、源泉徴収、譲渡税、取引費用を理解しなければなりません。

地図では証券と権利も特定する必要があります。新たに発行される優先株は、既存の普通株にはない清算、希薄化防止、情報およびガバナンスの権利を有する場合があります。買い手は、売り手から普通株式を購入している間に、既存の普通株式を取得したり、その転換を要求したり、会社から新しい優先証券を購入したりすることができます。 1 株当たりの価格が同じであっても、金融商品が経済的に同一になるわけではありません。

3. 運用計画から主要な要件を修正する

二次プールを交渉する前に、企業の資本要件を確立する必要があります。開始点は、次の価値創造マイルストーンまでの月次現金モデルです。モデルには、収益換算、粗利益、給与、資本的支出、債務返済、運転資本、税金、取引コストを含める必要があります。運用の回復力に必要な最低限の現金残高を記載する必要があります。

経営者は基本ケースと少なくとも 1 つのマイナスケースを準備する必要があります。マイナス面としては、説明のつかないパーセントのヘアカットを適用するのではなく、収益の遅延、マージンの削減、または運転資本サイクルの延長が考えられます。資金調達リスクは時間の経過とともに現れることが多く、顧客の受け入れが 6 か月遅れると、最終的な収益が変わらない場合でも、より多くの現金が必要になる可能性があります。

主要な金額は、次の資金調達、戦略的取引、または自己資金ポジションをサポートできるマイルストーンまでのダウンサイドケースに資金を提供する必要があります。ラウンドで会社が 12 か月以内のさらなる昇給に依存することになると、交渉のレバレッジが制限される可能性があります。予備ラウンドが大規模になると希薄化がさらに進むため、取締役会は資金調達の回復力と所有コストのバランスを取る必要があります。

架空の会社の場合、承認された運用計画には USD 36 million が必要です。 USD 9 million バッファは、商業転換と運転資本の回収における定義された遅延をカバーします。したがって、主な要件は USD 45 million です。二次容量は、その量が保護された後にのみ考慮されます。

すべての値は実際に実行されたケースに対する仮説的な入力値であり、予測や市場ベンチマークではありません。

4. 二次流動性の商業目的を定義する

二次流動性は、特定された所有権の問題を解決するはずです。創業者は、10年間働いた後、1つの会社でほぼすべての個人資産を保有する可能性があります。従業員はオプションを行使して税金を支払うために現金が必要になる場合があります。初期の投資家はファンド寿命の制約に直面する可能性があります。元従業員は、積極的な関係を持たずにキャップテーブルに残る可能性があります。それぞれのケースには異なる理論的根拠があり、一般的な販売権利として扱うべきではありません。

理事会は取引書類に目的を記載する必要があります。ファウンダー濃度の低減は、患者の意思決定をサポートできます。従業員の流動性は、一貫したプログラムの下で提供される場合、定着率を向上させることができます。早期投資家の流動性により、所有権登録簿が簡素化され、早期撤退への圧力が軽減されます。キャップテーブル修復は、大規模な機関投資家ラウンドの前に、小規模または非アクティブな保有資産を統合することができます。

目的に応じて上限を決定する必要があります。創業者の保有資産のささやかな部分を転換する限定販売は、大幅な上向きエクスポージャーを維持する可能性があります。創業者の経済的株式のほとんどを取り除く広範な売却には、別の評価が必要です。買い手はクロージング後の所有権、権利確定、ガバナンスの役割、雇用義務、創業者の継続的な財務エクスポージャーを調査する必要があります。

同社は流動性を過去の勤務に対する報酬として説明することを避けるべきである。この枠組みは、対象に含まれていない保有者の間に期待を生み、株式売却と補償との区別を曖昧にする可能性がある。適格性と割り当ては、文書化された取引目標に関連付けられる必要があります。

5. 流動性予算と集中制限を設定する

二次予算は、投資家の能力、企業の資金ニーズ、調整によって制限されます。予算は、投資家小切手総額のパーセンテージ、売り手の持ち株のパーセンテージ、給与の倍数、または固定額として表すことができます。複数の制限を使用すると、単一のメトリックが極端な結果を生成するのを防ぐことができます。

たとえば、この政策では二次購入の総額を投資家の小切手の25パーセントに、創業者の売上を各創業者の取引前保有額の15パーセントに、従業員の売上をオプション行使、税金、少額の現金分配に必要な金額に制限する可能性がある。これらは推奨される市場条件ではなく設計例です。適切な制限は、段階、収益性、所有権の集中および取引目的によって異なります。

総収益よりも販売後の集中力が重要です。 USD 150 million 保有株から USD 10 million を売却する創設者は、依然として高いリスクにさらされています。 USD 12 million を保有しているファウンダーが同額を売却し、ほぼ撤退しました。取締役会は、保有株式、完全に希薄化された所有権、権利確定済みおよび権利確定済みの賞与、議決権および下方シナリオ、基本シナリオおよび上方シナリオの下での価値を示す必要があります。

投資家は、他の保有者からさらに株式を取得する意向があるかどうかも開示する必要があります。並行して二者間購入を行うと、目に見える取引を一度も行わずに、会社が承認した上限を破り、管理やガバナンスを変更できる可能性があります。最終的な文書には、必要に応じて調整された購入を集約する必要があります。

マトリックスはガバナンスの枠組みです。値と優先順位は仮説的なものであり、トランザクションに適応させる必要があります。

6. 開示された配分方針を通じて売却先を決定する

販売需要は二次予算を超える可能性があります。企業は拘束力のある注文を回収する前に配分方法を採用する必要がある。一般的な方法には、比例配分、優先順位、小規模保有者の最低参加、またはその組み合わせが含まれます。選択された方法は取引の目的を反映し、適格な参加者に開示される必要があります。

目的が集中力の削減であり、創業者が実行の中心人物であり続ける場合、創業者のみの売却は擁護可能である可能性があります。従業員プログラムは、より広範な公平性と定着をサポートする可能性があります。投資家主導の入札では、定義されたクラスに同じ条件を提示できます。このプロセスでは、アクセスに報酬を与えたり、同様の立場にある保有者間で説明のつかない差異を生み出したりするアドホックな例外を回避する必要があります。

オーバーサブスクリプションが予想されます。ルールでは、リクエストが応募株式、所有権、または比例配分に続く均等な基本割り当てによって比例配分されるかどうかを指定する必要があります。企業はまた、キャンセルされた有価証券、権利確定されていない有価証券、質権されている有価証券、係争中有価証券、またはその他の制限付き有価証券をどのように扱うかを決定する必要があります。

割り当て記録には、招待、選挙、受け入れられた金額、および除外の理由が特定される必要があります。個人の税データは機密として扱われるべきです。取締役会には、不必要な個別の詳細を流さずに公平性を評価するために十分な情報が必要です。

7. 一般的な経済基準に基づいて価格と権利を比較する

第一優先株式と第二普通株式は、異なる権利を持つことができます。両方に同じ価格を適用すると、普通株式の価格が高くなりすぎたり、優先証券の経済性が過小評価されたりする可能性があります。二次株式に割引を適用することは、権利の差異、非流動性、譲渡制限、または会社の収益の欠如によって正当化される場合があります。また、根拠が弱い場合には、従業員との関係や税金の問題が生じる可能性もあります。

価格分析では、企業価値を株式価値に橋渡しし、資本構造全体に価値を配分する必要があります。清算の優先順位、参加、転換、希薄化防止、配当、議決権、譲渡の制約をテストする必要があります。二次株式がクロージング時に新しい優先クラスに転換される場合、転換は明示的に行われ、その結果生じる権利はキャップテーブルに反映されるべきです。

IFRS第13号では、公正価値を測定日における市場参加者間の秩序ある取引における出口価格として定義しています。 ^[1] 当事者が使用しなければならない税額や価格を確立するものではありません。これは、金融商品の特性、市場状況、参加者の仮定が重要であることを規律正しく思い出させてくれます。

取締役会は価格と権利のブリッジを受け取る必要があります。ブリッジには、プライマリ価格、セカンダリ価格、証券クラス、権利パッケージ、完全希薄化後の株式価値、および優先条件に対する感応度を示す必要があります。異なる金融商品が異なる経済性を持っている場合、単一のヘッドライン評価だけでは不十分です。

8. モデル希薄化のオーナーシップとクロージング後の投票

文書が交渉される前に、完全に希釈されたキャップテーブルをモデル化する必要があります。初等株式は分母を増やします。二次株式は分母を増やすことなく所有権を移転します。オプションの行使により発行済み株式が増加する可能性がありますが、すでに完全希薄化後の分母に含まれている可能性があります。転換、ワラント、およびプールの増加により、所有権と権利の両方が変更される可能性があります。

仮想会社は完全希薄化後の株式 1 億 8,000 万株を保有しており、マネー適用前の株式価値は USD 180 million であり、1 株当たりの価値は USD 1.00 となります。オールプライマリーのUSD 60 millionファイナンスでは6,000万株が発行され、投資家にはポストマネーの完全希薄化後の株式の25パーセントが与えられます。 USD 45 million のプライマリ サブスクリプションは 4,500 万株を発行します。投資家が既存株1500万株も購入した場合、取引終了後は2億2500万株のうち6000万株（26.7％）を保有することになる。会社は USD 45 million を受け取り、販売者は USD 15 million を受け取ります。

USD 35 million がプライマリー、USD 25 million がセカンダリーであるため、クロージング後の分母は 2 億 1,500 万株となり、投資家は 6,000 万株、つまり 27.9 パーセントを保有します。同社の現金と一次希薄化は少なくなりますが、既存の保有者からより多くの株式が譲渡されるため、投資家の所有権は高くなります。

投票は個別にテストする必要があります。新しい優先クラスは、変換されたとおりに投票することができ、またクラスの同意を保持することもできます。売り手の議決権は、売却された株数に応じて減少します。取締役会の任命権は、所有権の基準値に依存する場合があります。モデルは、共同購入が定款、株主協定、財務書類、または規制のしきい値を超えるかどうかをテストする必要があります。

この図には、手数料、税金、オプションプールの変更は含まれていません。金額は推奨または予測を表すものではありません。

9. 資金調達シグナルが依然として信頼できるかどうかをテストする

将来の投資家は、売り手がなぜ流動性を確保したのか、そして同社が十分な資本を受け取ったのかどうかを調査することになる。何年も流動性がなかった後、控えめで公開されたプログラムは成熟を示す可能性があります。営業目標を達成する前に大規模な創業者売却が行われると、確信に疑問が生じる可能性がある。取締役会はすべての解釈をコントロールすることはできませんが、基礎となるロジックを一貫性のあるものにすることはできます。

取引の説明では、主な金額を運用マイルストーンに結び付け、副次的な金額を所有目的に結び付ける必要があります。活動的な創業者と従業員にとって、有意義な継続的なオーナーシップを示す必要があります。クロージング後のキャップテーブルと矛盾する調整に関する宣伝文句を避ける必要があります。

同社は次のラウンドをモデル化する必要がある。現在の投資家がバランスのとれた構成後に 26.7% を所有し、比例配分の権利を持っている場合、その後の資金調達にはかなりの継続能力が必要になる可能性があります。オプションプール、経営陣のインセンティブプラン、買収通貨は、実行をサポートするのに十分な規模を維持する必要があります。現在のトランザクションで、承認された共有をすべて消費したり、複雑な権利スタックを作成したりすると、将来の柔軟性が低下する可能性があります。

将来の投資家に提供される情報は、現在の取締役会資料、キャップテーブル、および財務諸表と一致している必要があります。売り手の動機、価格、または収益の用途に関する一貫性のない説明は、たとえ取引自体が健全であったとしても、勤勉さを損なう可能性があります。

10. 独立した紛争プロセスを確立する

創業者や取締役による会社主導の売却は、意思決定者が個人的な利益を受け取る可能性があるため、紛争が生じます。取締役会は、関心のある取締役を特定し、適切な承認ルートを決定し、可能であれば利害関係のない推薦を得る必要があります。議事録には、会社の目的、代替案、プロセス、非売却株主への影響を記録する必要があります。

G20/OECD原則は、関連当事者間の取引が紛争を管理し、企業と株主を保護するプロセスを通じて承認され、実行されることを求めています。また、重要な利益の公平な扱いと開示も重視しています。 ^[2] これらの原則は、より広範な企業統治システム向けに設計されていますが、紛争の規律は民間の資本増強に直接関連しています。

取締役会は、企業が私的な利益を促進するためにリソースを提供しているかどうかを検討する必要があります。資金調達全体には、管理時間、訴訟費用、免除および情報が必要となる場合があります。取引文書ではコストを明示的に割り当てる必要があります。売主固有の税金、相続計画、または所有権に関する作業は、自動的に会社が負担するべきではありません。

すべての取締役が関心を持っている場合、会社はその管轄区域および文書に応じて、株主の承認、特別委員会、独立取締役、または外部のアドバイスを必要とする場合があります。この論文は、権限のない独立性をラベルとして使用するのではなく、法的根拠を特定する必要があります。

11. 譲渡制限と会社の承認を確認する

既存の株式は、優先拒否権、共同販売権、取締役会の同意、譲渡許可規則、ロックアップ、質権、離脱条項、証券法の凡例の対象となる場合があります。企業は、販売ホルダーおよび証券クラスごとに移転マトリックスを構築する必要があります。署名された売買契約書は、禁止された譲渡または不完全な譲渡を解決するものではありません。

デラウェア州一般会社法では、法定条件および通知要件を条件として、証明書、細則、または契約書に書面による譲渡制限を設けることが認められています。 ^[3] NVCA モデル文書には、主要な資金調達文書に加えて、優先拒否権および共同販売契約が含まれています。 ^[4] これらの情報源は、移転プロセスが資金調達スイートと調整される必要がある理由を示しています。

英国企業はまた、定款、株主協定、および 2006 年会社法に従って事業を行う必要があります。企業による自社株の購入は、投資家の二次購入とは異なり、権限、資金調達、支払いに関する特定の規則の対象となります。 ^[5] ADGM 企業規則にも同様に、企業による自社株の購入とその資金調達を管理する規定が含まれています。 ^[6]

クロージングチェックリストでは、権利放棄、同意、通知、証明書、株式パワー、登記簿の更新、受益所有権の申告をすべて特定する必要があります。また、買い手が該当する株主および投資家の権利に関する契約の当事者となることも確認する必要があります。

12. 各レグの証券法ルートを選択します

一次発行および各二次再販には、該当する証券法の分析が必要です。米国では、私募証券は一般的に制限されています。 SEC は私募品の登録免除を特定しており、二次再販には登録または有効な免除が必要であることに注意しています。 ^[7] 規則 144 は、発行者と販売者のステータスによって異なる条件を条件として、特定の公的再販に対する 1 つのセーフハーバー ルートを提供します。 ^[8]

機関投資家への交渉によるプライベートセールでは、公的転売とは異なる免除が適用される場合があります。当事者は、売り手のステータス、購入者の資格、提供方法、情報提供、州法、および主要な資金調達との統合を評価する必要があります。同社は個人取引を自由に取引可能な流動性と表現することは避けるべきである。

従業員の参加により、さらなる問題が発生します。 SEC 規則 701 は、非報告企業による特定の補償発行を対象としており、現在の基準を超える開示を義務付けていますが、この規則に基づいて発行される証券は依然として制限されています。 ^[9] その後の従業員の売却は別のトランザクションであり、独自の分析が必要です。

米国外の場合、企業は発行者の管轄区域、売り手の居住地、購入者の所在地、および金融促進、目論見書、市場仲介、または為替管理の要件を特定する必要があります。取引計画では、それぞれの法的意見と表明に対する責任を割り当てる必要があります。

13. 売り手を招待する前に税務分析を完了する

販売者税により、参加と純収益が決まります。企業はプロセス情報を提供し、販売者に個人的なアドバイスを得るように要求する必要があります。キャピタルゲインの結果や特定の純額を約束するものではありません。居住地、住所、職歴、保障条件、取得コスト、権利確定および選挙によって分析が変わる可能性があります。

英国のガイダンスでは、株式の処分益はキャピタルゲイン税の対象となる可能性があると規定されています。 ^[10] 雇用関連の証券規則は、雇用によって株式やオプションが発生する場合に適用され、税務上の処理には所得税、国民保険、報告およびキャピタルゲインの影響が含まれる場合があります。 ^[11] 現在の HMRC ガイダンスには、制限証券および転換証券に関する特定の規則が含まれています。 ^[12]

会社は給与の源泉徴収と雇用主の義務を評価する必要があります。従業員が売却直前にオプションを行使した場合、行使と売却により異なる税務イベントが発生する可能性があります。株式が制限されている場合、制限されていない市場価値と選挙が重要になる可能性があります。国境を越えたサービスでは、管轄区域を越えて雇用収入を割り当てることができます。

売り手パックには、総額、行使費用、推定源泉徴収額、手数料、およびクロージング時に支払われる現金が表示される必要があります。見積りは暫定的なものであり、売主の状況に従うものとラベル付けする必要があります。会社は、法律で義務付けられている納税フォームと給与計算の証拠を保管する必要があります。

14. 従業員の公平性と維持の経済性を保護する

従業員が何年も非流動的な報酬を保有している場合、従業員の流動性により株式報酬の信頼性が向上します。また、参加が大規模であったり、恣意的であったり、その後の融資価格が下がったりする場合には、将来のモチベーションが低下する可能性もあります。このプログラムでは、流動性を維持と明確な長期インセンティブ設計に結び付ける必要があります。

IFRS 第 2 号は、企業に従業員株式報酬を含む株式ベースの支払い取引を財務諸表で認識することを要求しています。 ^[13] 二次販売によって、元の付与日の会計が自動的に変更されることはありません。変更、キャンセル、純決済、または新たな特典は会計に影響を与える可能性があるため、条件を約束する前に確認する必要があります。

資格は通常、確定済みの賞と未確定の賞を区別する必要があります。未権利の経済性の売却を許可すると、企業が代替メカニズムを作成しない限り、サービス条件が弱まる可能性があります。少部数を販売するために従業員にあらゆる選択肢を行使させると、不必要な資金と税負担が生じる可能性があります。法的および管理上利用可能な場合には、ネット行使、セル・トゥ・カバー、または限定的な行使の取り決めが検討される場合があります。

販売後のインセンティブは、従業員のグループと役割ごとにテストする必要があります。報酬委員会は、保有株式価値、権利確定スケジュール、プール更新による希薄化、および参加者間の公平性を検討する必要があります。流動性プログラムは、一貫した報酬ポリシーの代替となるべきではありません。

15. 創業者と経営陣の連携を維持する

連携は、保持されるエクスポージャ、役割、ガバナンス、および将来のインセンティブに依存します。ほとんどの所有権が保持され、運営上の役割が明確であれば、二次売却後も創設者は強力な連携を維持できます。ガバナンス、継承、報酬が未解決の場合、所有権が高くても創業者の連携が不十分なままになる可能性があります。

取締役会は、売却前後のダウンサイド、ベース、アップサイドのケースに基づいて創業者の資産をモデル化する必要があります。受け取った現金、保有株式、権利確定済みオプション、権利確定していないインセンティブ、およびアーンアウトまたは業績賞与を区別する必要があります。分析では、個人保証、ローン、または質権が取引終了時に解除されるかどうかを考慮する必要があります。

買い手は、リバース・ベスティング、ロックアップ、グッド・リーバーおよびバッド・リーバー条項、またはサービス・コミットメントを要求することができます。これらの条件は継続性を保護できますが、比例して文書化する必要があります。すでに取得した株式を再権利確定すると、交渉、税金、会計上の影響が生じる可能性があります。新しいインセンティブ賞には特定の商業目的が必要です。

16. 資金調達書類を 1 つのシステムとして調整する

第一段階と第二段階は、調整された署名およびクロージング計画を共有する必要があります。文書には、新株の株式購入契約、二次株式購入契約、修正された規約文書、投資家権利協定、議決権行使協定、譲渡権利放棄、開示レター、雇用の修正および結合者が含まれる場合があります。

NVCA モデルとドキュメントのスイートは、ベンチャー資金調達のための内部的に一貫した出発点として設計されており、法律や市場慣行の変化に合わせて更新されます。 ^[4] トランザクションチームは、それを会社、管轄区域、および一次と二次の混合構造に適応させる必要があります。セカンダリ レッグを調整せずにモデルをコピーすると、一貫性のない表明、補償、クロージング条件、または権利の移転が生じる可能性があります。

企業の代表者は、一次発行とキャップテーブルをカバーする必要があります。売り手は、譲渡された株式に対する所有権、権限、および負担の表明を与える必要があります。買い手は、両部門について会社からの業務代理を要求する場合があります。責任の配分は、誰が収益を受け取り、誰が情報を管理するかを反映する必要があります。

終了条件は、理事会がその結果を承認しない限り、一方のレグが他方のレグなしで完了することを防ぐ必要があります。資金の流れに関する覚書には、購入価格、手数料、源泉徴収、行使費用、決済口座を記載する必要があります。決算後の登記簿は取引書類と正確に一致している必要があります。

17. 将来の資金調達のための能力を保護する

混合資本再構成は、価格先例、所有権、比例配分権、優先スタック、および情報権を通じて次のラウンドに影響を与える可能性があります。現在の投資家は、次回の資金調達の大部分を消費する参加権を必要とする場合があります。売り手は、現役の主要保有者向けに意図されていた権利を保持することができます。企業は閉店前にこれらの影響をモデル化する必要があります。

認可された株式資本または取締役会発行当局は、新株、オプションプール、および予見可能な追加資金調達をカバーしなければなりません。英国の法定の先取りと契約上の先取りを見直す必要がある。デラウェア州の企業は、クラスおよびシリーズの認証局を確認する必要があります。文書には、所有権の基準値を下回るとどの権利が終了するのか、および譲渡された株式がどのようにカウントされるのかを記載する必要があります。

企業が仲介するセカンダリの価格は、その後の交渉、評価、従業員とのコミュニケーションの基準となる可能性があります。割引やプレミアムには文書化された根拠が必要です。企業は、あらゆる法的、税務または会計上の目的において、取引が公正な市場価値を確立するという表明を避けるべきです。

将来の資金調達能力も運用実績に依存します。主要量は、下向きのケースで規定のマイルストーンに到達するのに十分な滑走路を確保する必要があります。第二次流動性が次の増資を前倒ししたり、企業のボラティリティ吸収能力を弱めたりする場合には、二次流動性を削減する必要があります。

18. 意思決定レベルのデータルームを構築する

データルームでは、投資家、取締役会、アドバイザーが所有権と取引権限を追跡できるようにする必要があります。中核となる資料には、定款と定款、株主協定、キャップテーブル、オプション台帳、取締役会と株主の承認、事前の資金調達書類、サイドレター、譲渡制限、証券法記録、雇用裁定、納税選挙、先取特権、受益者情報が含まれます。

財務フォルダーには、運用モデル、毎月のキャッシュブリッジ、予算、ダウンサイドケース、債務スケジュール、運転資本分析、および収益の使用スケジュールを含める必要があります。買い手は、主要な要件と取締役会が承認した計画を調和させることができる必要があります。売り手フォルダーは、提供された株式、取得履歴、権利確定、行使ステータスおよび権利を調整する必要があります。

企業は、管理された前提条件を備えた 1 つのトランザクション モデルを維持する必要があります。多くの場合、さまざまなアドバイザーが個別の上限表、税金スケジュール、および資金の流れを作成します。わずかな違いにより、終了エラーが発生する可能性があります。指定された所有者は、完全に希薄化された定義、セキュリティ マッピング、およびバージョン履歴を管理する必要があります。

個人の販売者の文書にはアクセス制御が必要です。パスポート、銀行、税金、雇用データは一般的な融資室から分離する必要があります。アクセスは、顧客認識、決済、給与計算、および法的検証を担当するチームに限定する必要があります。

19. 署名前に決済と資金の流れを設計する

未公開株の決済は運用上複雑です。譲渡には、オプションの行使、株式の発行、証券の放棄、取締役会の登録、権利の放棄、契約への参加、源泉徴収の支払い、およびいくつかの登録簿の更新が必要となる場合があります。終了計画では、各ステップの順序と責任者を特定する必要があります。

現金は、検証された資金の流れの覚書に従って移動する必要があります。販売者の銀行詳細は、管理されたプロセスを通じて確認される必要があります。企業は、源泉徴収または決済が必要でない限り、二次収益の受け取りを避けるべきです。エスクロー、ホールドバック、または補償準備金は、定義された請求プロセスにリンクされる必要があります。

株式登録簿、資本金表および会計記録は、閉鎖後直ちに更新する必要があります。買い手は所有権と集団の権利の証拠を受け取る必要があります。売り手は、総額の対価、控除、純支払額を示す最終報告書を受け取る必要があります。

国境を越えた支払いには、為替管理、制裁、資金源のチェックが必要になる場合があります。スケジュールでは、企業に一次資金調達について不確実性を残さずに、これらの管理に十分な時間を確保する必要があります。条件と長期停止日により、失敗のリスクを明確に割り当てる必要があります。

20. リスク ヒート マップを使用して承認の深さを設定する

取締役会は、会社の資金調達、調整、公平性、法的執行、税金、会計、将来のラウンド能力にわたる各要素を採点することで、レビューに焦点を当てることができます。 1 つのカテゴリのリスクが高い場合は、説明のつかない全体的なスコアではなく、対象を絞った軽減策が引き起こされるはずです。

売り手の流動性は会社の現金に代わることができないため、資金不足のプライマリー・レッグは通常、ストップ銘柄となります。売り手集中リスクは、個別の配分を下げることで軽減される可能性があります。法的な譲渡の問題は、免除または別のセキュリティによって解決される可能性があります。税金の不確実性により、売主の選択、引当金の源泉徴収、または参加の遅れが必要となる場合があります。

評価は一例です。取締役会は、実際の取引の証拠、所有者、および残留リスクを記録する必要があります。

21. 3 つの実際のケースの構造を比較する

オールプライマリー構造により、会社の現金と想定される毎月の要件で 40 か月分の資金が最大化されます。これにより 25% の一次希薄化が生じ、株主に流動性が提供されません。実行リスクが高い場合、資金需要が不確実な場合、または投資家が小切手を増額したくない場合に最も強力になります。

バランスの取れた構造では、定義されたプランと下値バッファーを含めて 30 か月分の資金が提供され、USD 15 million の流動性が提供されます。一次希薄化は 20% ですが、既存株購入後の投資家の総所有権は 26.7% となります。この構造は、ワークケースの主な要件を満たし、制御された販売者プログラムを可能にします。

流動性加重構造により 23.3 か月の資金が供給され、売り手に USD 25 million が支払われます。これにより、一次希薄化が 16.3% に減少し、投資家の所有権が 27.9% に上昇します。これは、有効なケースの USD 45 million の主要な要件を満たしていません。同社は計画を削減するか、借入金を利用するか、バッファーの縮小を受け入れるか、早期に市場に復帰する必要があるだろう。

したがって、一次および二次割り当てテストでは、この仮想ケースに対してバランスのとれた構造が選択されます。結論は、記載された入力によって異なります。プラスのキャッシュフローを持つ収益性の高い企業は、より多くの二次流動性をサポートする可能性があります。資本集約型または不安定な企業では、すべてのプライマリーラウンドが必要になる場合があります。

22. 制御された 12 週間のプロセスを通じて実装する

第 1 週と第 2 週では、運用計画、ダウンサイドケース、主な要件、およびトランザクションの目標を確立する必要があります。取締役会は、投資家または売り手が確定条件を受け取る前に、紛争プロセスを任命し、設計権限を承認する必要があります。

3 週目と 4 週目では、キャップ テーブル、証券、移転制限、納税人口、売り手の需要をマッピングする必要があります。経営者は価格と権利の橋渡しと次のラウンドモデルを準備する必要がある。その後、企業は暫定的な二次プールと資格ポリシーを設定できます。

第 5 週から第 8 週では、投資家の勤勉さ、売り手の選出、文書交渉について取り上げます。企業は、両方の部門にわたる表明、開示、補償、権利、割り当ておよびクロージング条件を調整する必要があります。税金と給与の分析は、最終的な売り手の約束の前に完了する必要があります。

第 9 週から第 12 週までに、承認、権利放棄、証券法の手続き、顧客確認チェック、および資金の流れを完了する必要があります。会社は、最終キャップテーブルと決済スケジュールを使用して、クロージングリハーサルを実行する必要があります。クロージング後のレビューでは、主要な現金の受領、売主の支払い、登録簿の更新、およびコンプライアンス申告を確認する必要があります。

23. クローズ後のトランザクションを監視する

取締役会は、一次収益が投資案件で承認された用途に資金を提供しているかどうかを追跡する必要があります。月次レポートでは、現金、雇用、設備投資、運転資金、マイルストーンの達成状況を資金計画と比較する必要があります。差異があれば、新たな資金調達要件となる前に、運用上の措置を講じる必要があります。

連携のモニタリングでは、創業者と経営陣の維持、権利確定、ガバナンスの出席、所有権の変更をカバーする必要があります。企業は譲渡制限を実施し、受益所有権記録を更新する必要があります。約束された従業員の流動性プログラムは慎重に文書化されるべきであり、取締役会が意図しない限り、繰り返しの期間を期待するべきではありません。

財務チームは会計および税務報告を完了する必要があります。株式登録簿、オプション元帳、総勘定元帳、評価記録を照合する必要があります。源泉徴収の見積りは最終的に決定され、適切なプロセスを通じて販売者に通知される必要があります。

次回の融資前に取引を見直す必要がある。取締役会は、当初の金額が十分であることが証明されたかどうか、流動性の配分が保持を裏付けるものであるかどうか、権利や価格条件が次のラウンドを制約するかどうかを問うべきである。これらの調査結果は、将来の資本および流動性政策に役立つはずです。

24. 制限と結論

このフレームワークは、法律、税務、会計、投資に関するアドバイスではなく、意思決定ツールです。会社の権限、証券の免除、税務処理、会計および必要な申告は、会社、証券、販売者、投資家および管轄区域によって異なります。実行されたケースは仮説であり、実際のトランザクションの結果を推定するものではありません。

プライマリとセカンダリの資金調達を組み合わせることで、成長に資金を提供し、2 つの決定が明らかなままであれば責任ある流動性を提供できます。企業は、取締役会が承認したダウンサイド計画から主要な要件を修正し、開示されたポリシーを通じて制限付きの二次プールを割り当てる必要があります。価格は権利とともに分析する必要があり、クロージング前に競合、税金、有価証券、会計および譲渡の要件をクリアする必要があります。

実際のテストは、会社が十分な資金を維持し、アクティブなリーダーが有意義なエクスポージャーを維持し、同様の立場にある売り手が一貫したポリシーの下で扱われ、クロージング後の資本構成が次の段階をサポートできるかどうかです。 When those conditions are documented and monitored, partial liquidity can strengthen a minority recapitalisation without turning the financing into an early exit.

情報源

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