Структура капитала после разделения: распределение долга, ликвидности и пенсий между NewCo и RemainCo

1. Определите решение о распределении капитала

Правление создает две финансируемые компании, а не делит один исторический баланс на удобные колонки. Каждая компания должна быть в состоянии финансировать операции, противостоять вероятным убыткам, выполнять контрактные обязательства, рефинансировать сроки погашения и реализовывать свою раскрытую стратегию без регулярной поддержки со стороны другой компании. Таким образом, решение о распределении капитала охватывает долг, денежные средства, выделенные средства, гарантии, деривативы, пенсионные обязательства, активы плана, обеспечение, запас по ковенанту и любую переходную поддержку, которая остается после завершения.

Решение должно начинаться с предприятий, поскольку они будут работать после разделения. Историческое генерирование денежных средств может быть искажено центральными закупками, внутрифирменными расчетами, объединенным казначейством, общим оборотным капиталом и инвестициями, финансируемыми материнскими компаниями. Автономные показатели должны включать затраты на замену, диссинергию, единовременные расходы при прекращении службы, новые механизмы налогообложения и финансирования, а также сроки денежных поступлений и платежей. Коэффициент левереджа, рассчитанный на основе исторического сегмента EBITDA, может показаться точным, если не учитывать денежные средства, необходимые для выживания в первом квартале.

Совет должен утвердить интегрированный пакет. Начальные денежные средства без гарантированной ликвидности могут быть израсходованы во время обычного пика оборотного капитала. Револьвер без условий чистого доступа может обеспечить слабую защиту. Долг, размер которого соответствует оптимистическому сценарию прибыли, может ограничить инвестиции или вызвать рефинансирование под давлением. Распределение пенсий, основанное только на дефиците бухгалтерского учета, может игнорировать юридическую ответственность, планы финансирования и полномочия попечителей. Пакет должен быть протестирован при тех же рабочих сценариях и графике закрытия.

В протоколе окончательного утверждения должны быть указаны операционный периметр, дата оценки, долговые инструменты, источники денежных средств, минимум ликвидности, ковенантная основа, распределение пенсий, гарантии, этапы завершения и остаточные риски. В нем также должно быть указано, какие факты остаются обусловленными действиями кредитора, доверительного управляющего, регулирующего органа, налогового органа или рынка. Это превращает распределение заголовка в выполнимое решение.

2. Установите автономный рабочий периметр.

Капитал не может быть надежно распределен до тех пор, пока периметр активов и обязательств не станет стабильным. Периметр должен идентифицировать предприятия, дочерние компании, контракты, сотрудников, интеллектуальную собственность, собственность, налоговые атрибуты, денежные пулы, банковские счета, планы льгот и судебные разбирательства, которые будут рассматриваться с каждой компанией. Следует отличать законное владение от экономического использования, поскольку компания может полагаться на актив, который остается в законной собственности другого предприятия группы во время перехода.

Соглашение о разделении обычно предусматривает генеральное распределение и механизмы для нераспределенных активов, неверных карманных квитанций, гарантий и совместных контрактов. Поданное Solventum соглашение о разделении иллюстрирует эту широту, рассматривая переданные активы и обязательства, новацию, гарантии, общие контракты, банковские счета и денежные средства. ^[1] Этот документ ориентирован на конкретную транзакцию, но он показывает, почему планирование финансирования должно оставаться связанным с его юридической реализацией.

Неопределенность периметра должна учитываться как риск капитала. Если контракт с крупным клиентом не может быть обновлен, соответствующий доход может продолжаться через RemainCo, в то время как операционные расходы переходят в NewCo. Если аренда недвижимости остается гарантированной материнской компанией, очевидное разделение может привести к возникновению условных рисков. Если межфирменный кредит погашается путем распределения, налоговые последствия и последствия для платежеспособности могут отличаться от последствий независимого рефинансирования.

Руководство должно поддерживать единый график периметра, связывающий каждый материальный объект с его законным владельцем, действующим пользователем, порядком бухгалтерского учета, денежным эффектом, механизмом передачи и доказательствами. График должен согласовываться с предварительными балансовыми отчетами, долговой документацией, работой по плану выплат и раскрытием публичной информации. Разногласия должны быть разрешены до того, как пакет капитала будет продан кредиторам или инвесторам.

3. Реконструировать генерацию денежных средств бизнесом

Прибыль является отправной точкой для определения долговой способности; Конверсия денежных средств определяет, выживет ли структура капитала. Каждой компании необходима ежемесячная модель денежных средств, охватывающая сбор доходов, оплату поставщикам, заработную плату, налоги, капитальные затраты, проценты, арендные платежи, пенсионные взносы и расходы при увольнении. Модель должна охватывать как минимум один полный рабочий цикл и каждый существенный сезонный пик.

Исторические распределения должны быть заменены оперативными данными. Модели сбора платежей на уровне клиентов, условия поставщиков, циклы запасов и календари расчета заработной платы обеспечивают более прочную основу, чем процент от годового дохода. Капитальные затраты должны быть разделены на техническое обслуживание, соблюдение требований, уверенный рост и дискреционное расширение. Отдельные затраты должны включать казначейство, аудит, страхование, листинг, технологии, контроль и возможности государственных компаний, где это уместно.

Денежные средства должны быть смоделированы до финансирования. Компания, которой требуются регулярные розыгрыши револьвера для оплаты обычных расходов, может иметь недостаточную начальную ликвидность или чрезмерную задолженность. Компания, которая ежегодно генерирует денежные средства, все равно может столкнуться с серьезным внутримесячным дефицитом. Модель должна показывать минимальный дневной или еженедельный запас в течение чувствительных периодов, а не только балансы на конец периода.

Руководству следует согласовать модель автономной денежной наличности с финансовой моделью транзакции и общедоступной формальной информацией. Любая разница между бухгалтерской прибылью и денежными средствами должна иметь указанную причину и источник доказательств. Полученный профиль денежных средств поддерживает распределение вступительных денежных средств, размера револьвера, амортизации, риска процентных ставок и сроков погашения.

4. Отделить долговую емкость от распределения долга.

Долговая емкость оценивает сумму и форму долга, который компания может поддержать. Распределение долга определяет, какие инструменты и обязательства он фактически получает. Они могут различаться, поскольку существующие облигации могут остаться у материнской компании, NewCo может привлечь новый долг, доходы могут быть распределены, а кредиторы могут потребовать особого обеспечения или гарантий.

Емкость следует оценивать с помощью нескольких аспектов: покрытие денежных процентов, покрытие фиксированных платежей, кредитное плечо, свободный денежный поток после инвестиций в техническое обслуживание, минимальная ликвидность и возможности рефинансирования. В анализе следует использовать допущения на протяжении всего цикла и волатильность, специфичную для компании. Стабильный контрактный бизнес может поддерживать другой профиль погашения и амортизации, чем циклический проектный бизнес с тем же EBITDA.

Распределение должно отражать механику прибора. Долгосрочная облигация с фиксированной ставкой обеспечивает иную защиту, чем краткосрочная ссуда с плавающей ставкой. Возобновляемая кредитная линия является инструментом ликвидности и не должна учитываться как постоянные балансовые денежные средства. Гарантии и перекрестные дефолты могут сохранить экономические связи после юридического разделения. Механизмы хеджирования могут нуждаться в новации или замене.

Совету директоров следует сравнить как минимум три пакета: вариант консервативной устойчивости, вариант централизованного финансирования и вариант максимизации распределения. В каждом пакете должны быть указаны поступления, проценты, сроки погашения, ковенантный запас, ликвидность, влияние на рейтинг и влияние на стратегические инвестиции. Выбранный пакет должен иметь документированное обоснование, связанное с тезисом о разделении.

Оригинальный каркас. Каждое решение должно быть подкреплено конкретными данными компании и утвержденными предположениями.

5. Спроектируйте начальную ликвидность с нижней стороны назад.

Начальная ликвидность состоит из неограниченных денежных средств, которые можно использовать немедленно, и гарантированных кредитов, которые остаются доступными в условиях стресса. Ограниченные денежные средства, заблокированные денежные средства, деньги клиентов, регулируемые остатки и операционные депозиты должны быть исключены или идентифицированы отдельно. Денежные средства, необходимые для известных выплат по завершению строительства, не должны представляться как операционный запас.

Минимальный буфер должен быть получен из обратной последовательности. Менеджменту следует моделировать более медленные сборы платежей, наращивание запасов, ужесточение условий работы с поставщиками, затраты на реструктуризацию, задержки при увольнении, налоговые платежи и повышение процентных ставок. Корреляции имеют значение. Шок доходов может возникнуть в результате задержек платежей клиентов и сокращения кредитов поставщиков. Компания также может потерять доступ к групповому объединению денежных средств именно тогда, когда ее автономные системы наименее зрелы.

Выделенные объекты должны быть проверены на предмет предварительных условий, заявлений, остановок вывода средств, финансовых соглашений, формулировок о существенных неблагоприятных последствиях, ограничений санкций и требований к документации. Номинальная кредитная линия, которую невозможно использовать в рамках соответствующего сценария, не является надежной ликвидностью. Компания должна проверить свою оперативную способность доставить соответствующее уведомление о розыгрыше и получить средства на активный банковский счет.

В утверждении ликвидности должна быть указана минимальная начальная сумма денежных средств, минимальная неиспользованная подтвержденная сумма и порог эскалации. Пороговые значения могут различаться между NewCo и RemainCo, поскольку их волатильность денежных средств, концентрация клиентов и доступ к рынку различаются. Совет директоров должен получить переход от заключительного заявления к первым двенадцати месяцам минимального резерва.

6. Сопоставьте срок погашения с кривой риска разделения

Разделение создает период повышенного риска исполнения. Системы, контроль, люди, контракты и отчетность, возможно, все еще стабилизируются, когда поступит первое автономное рефинансирование. Срок погашения долга должен позволить компании продемонстрировать свою операционную эффективность, прежде чем она снова сможет выйти на рынок.

Краткосрочные промежуточные кредиты могут быть полезны, когда окончательное финансирование зависит от рыночных условий или результатов после разделения. Они также создают риск рефинансирования. Мост должен иметь надежный маршрут вывода, реалистичные комиссии, механизм продления и достаточную ликвидность на случай закрытия рыночного окна. Совет директоров должен понимать последствия задержки выпуска облигаций, изменения рейтинга или поправки к ковенантам.

Амортизация должна отражать генерацию денежных средств. Бизнесу с сезонными потребностями в оборотном капитале может потребоваться досрочное погашение или скульптурный профиль. Компании, финансирующей крупные автономные инвестиции, может потребоваться льготный период. Чрезмерная амортизация может привести к использованию револьвера и превратить вопрос долгосрочного финансирования в повторяющуюся проблему ликвидности.

Лестница сроков погашения должна отражать долг, аренду, пенсионные взносы, условное вознаграждение и существенные договорные обязательства. Концентрация в течение одного года может привести к обрыву рефинансирования, даже если общий уровень левериджа является умеренным. Структура капитала более устойчива, когда она предоставляет время для реагирования на операционные отклонения, а не требует идеального выполнения.

7. Распределите процентный и валютный риски.

Распределение долга меняет распределение рыночного риска. NewCo и RemainCo могут иметь разные валюты доходов, валюты затрат и чувствительность к денежным потокам. Существующие хеджи могут быть введены на уровне группы и не могут быть перенесены автоматически. Таким образом, разделение может создать открытые риски, даже если общий долг группы не изменился.

Каждая компания должна определить целевое сочетание фиксированных и плавающих ставок, продолжительности хеджирования, номинала валюты и лимитов на контрагентов. Решение должно отражать изменчивость денежных потоков и ожидаемое рефинансирование. Задолженность с фиксированной ставкой защищает краткосрочные процентные расходы, но может привести к издержкам или снижению гибкости. Плавающий долг может сохранить опциональность, одновременно подвергая новую независимую компанию риску шоков.

Производная новация требует согласия контрагента и может потребовать обеспечения или пересмотренной документации. Учет хеджирования, возможно, потребует изменения. Перед завершением работы отделы казначейства должны определить стоимость прекращения, стоимость замещения, потоки залога и последствия для бухгалтерского учета. Эти денежные эффекты относятся к отчету об источниках и использовании.

Нижняя модель должна показывать процентные расходы после увеличения плавающих ставок на два процентных пункта и после истечения срока действия любого запланированного хеджирования. Долг в иностранной валюте следует тестировать на предмет одновременного неблагоприятного движения валюты. Цель состоит в том, чтобы продемонстрировать, что рыночный риск контролируется в рамках собственных ресурсов управления и ликвидности каждой компании.

8. Определить емкость ковенанта

Ковенанты устанавливают границу между операционной деятельностью и контролем со стороны кредиторов. Соответствующий вопрос заключается в том, насколько близко компания подходит к этой границе в условиях вероятного спада и в период разделения. Запас должен измеряться в денежном и операционном выражении, а не только в коэффициентах.

Определения могут существенно изменить результат. Надбавки EBITDA, связанные с затратами на разделение, синергией, реструктуризацией или экономией на эксплуатационных расходах, могут быть ограничены, ограничены по времени или подлежат подтверждению. Задолженность может включать договоры аренды, гарантии или факторинг. Взаимозачет денежных средств может быть ограничен. Совет директоров должен ознакомиться с расчетами ковенантов, основанными на фактически предложенных документах и ​​консервативной интерпретации.

NewCo, возможно, потребуется больший запас мощности, поскольку история ее самостоятельной отчетности коротка, а ее операционная модель все еще меняется. RemainCo может столкнуться с огромными затратами, отсутствием синергии или снижением диверсификации. Обе компании должны проверить соблюдение ковенантов после пенсионных отчислений, шоков процентных ставок и поглощения оборотного капитала.

Заветное лечение не является заменой устойчивой структуры капитала. Исправления, дополнения и отказы от участия в капитале могут обеспечить гибкость, но они могут потребовать действий акционеров, согласия кредитора или комиссий. Совет директоров должен утвердить план действий на случай непредвиденных обстоятельств, который начинается до того, как нарушение станет неизбежным.

9. Относитесь к гарантиям как к долговому риску.

Групповые гарантии, аккредитивы, гарантии исполнения обязательств, гарантии аренды и поддержка родителей могут пережить юридическое разделение. Гарантия может не выглядеть как взятый долг, однако она может ограничивать возможности заимствования и вызывать требование наличных средств. В распределении должны быть указаны бенефициар, основное обязательство, максимальный размер риска, срок действия, условия освобождения и возможность обращения за помощью.

Соглашение о разделении может потребовать от одной компании возместить ущерб другой до освобождения. Компенсация изменяет внутреннюю экономику, но не освобождает внешнего кредитора. Гарантирующая компания по-прежнему подвергается принудительному взысканию, и ей может потребоваться зарезервировать ликвидность или получить обеспечение от возмещающей компании.

Менеджменту следует уделить первоочередное внимание предоставлению гарантий, связанных с переданным бизнесом. Замена инструментов должна быть организована до завершения работ, если это возможно. Цены должны отражать любой период, в течение которого одна компания поддерживает другую. Долгосрочные или бессрочные гарантии следует эскалировать как остаточные зависимости.

Совет директоров должен получить реестр гарантий вместе с графиком долга. Экономический рычаг должен включать в себя скорректированный на риск подход к существенным условным рискам. Это не позволяет компании выглядеть консервативно финансируемой, неся при этом существенные обязательства по другому бизнесу.

10. Поймите пенсионное обязательство перед его распределением

Распределение пенсий требует юридического, актуарного, бухгалтерского, налогового и ковенантного анализа. МСФО (IAS) 19 различает соглашения с установленными взносами и установленными выплатами и предписывает учет вознаграждений по окончании трудовой деятельности. ^[2] Бухгалтерские измерения имеют важное значение, но они не определяют юридическую ответственность или денежное финансирование, необходимое попечителям и регулирующим органам.

В ходе работы необходимо определить каждый план, работодателя-спонсора, участвующую организацию, участников, обещание льгот, активы плана, основу финансирования, основу бухгалтерского учета, гарантии, безопасность, план восстановления и юрисдикцию. Он также должен выявить сотрудников, у которых сменился законный работодатель, и пенсионеров, чья работа охватывает оба предприятия.

В инструкциях по выдаче разрешений Пенсионного регулятора Великобритании учитывается, наносит ли событие материальный ущерб схеме с установленными выплатами и предусмотрены ли соответствующие меры по смягчению последствий. ^[3] Его руководство по корпоративным сделкам предусматривает раннее привлечение доверительных управляющих, комплексную проверку, оценку ущерба, смягчение последствий и документированные решения. ^[4] В Соединенных Штатах PBGC определяет распад и выделение контролируемых групп, включающих недостаточное финансирование обязательств, как рисковые события и поддерживает требования к отчетным событиям. ^{[5] [6]}

Эти режимы различаются, и сделка должна анализироваться в соответствии с применимым законодательством. Общая дисциплина совета директоров заключается в том, чтобы понять, как разделение меняет условия спонсорства, доступ к активам и надежность финансирования, прежде чем распределять обязательства или извлекать выгоду.

11. Распределение пенсионных обязательств посредством ковенантной эквивалентности

Распределение, основанное исключительно на численности сотрудников или истории их обслуживания, может ослабить безопасность участников. Соответствующим сравнением является поддержка, доступная для плана до и после транзакции. Эта поддержка включает в себя получение денежных средств, активы, приоритет, гарантии, доступ к ресурсам группы и нестабильность бизнеса-спонсора.

Совет директоров должен подготовить базовый план соглашения до сделки и оценку соглашения после сделки для каждого плана. Анализ должен выявить утечку стоимости, увеличение кредитного плеча, передачу активов, потерю диверсификации и изменения в процедурах возмещения банкротства. В случае возникновения ущерба меры по его смягчению могут включать денежные взносы, обеспечение, гарантии, условное депонирование, условное финансирование или пересмотренный план восстановления.

В руководстве регулятора пенсионного обеспечения Великобритании по вопросам стихийных бедствий для работодателей-спонсоров обсуждаются инструменты смягчения последствий, включая вливание денежных средств, безопасность и долю доходов от продажи. ^[7] Эти инструменты должны быть оценены на предмет их осуществимости, приоритета, продолжительности и взаимодействия с кредиторами. Обеспечение пенсионного плана может снизить гибкость финансирования; материнская гарантия может сохранить связь после предполагаемого разделения.

Выбранное распределение должно сочетать ясность и поддержку. Разделение плана может привести к дополнительным административным и инвестиционным затратам. Сохранение одного плана с одним спонсором может привести к концентрации внимания. Зеркальное или переданное соглашение может потребовать согласия и оперативной работы. Совет должен одобрить структуру только после того, как ознакомится с юридическими последствиями, актуарными последствиями и обязательствами по финансированию.

12. Координация пенсионной защиты и защиты кредиторов

Пенсионные попечители и кредиторы могут искать защиты, используя одну и ту же базу активов и денежные потоки. Пакет обеспечения, предоставленный кредиторам, может уменьшить размер восстановления в случае неплатежеспособности по плану. Крупные пенсионные взносы могут снизить ликвидность или возможности заимствования. Поэтому переговоры следует координировать посредством единой модели распределения капитала.

Модель должна показывать приоритет кредиторов до и после разделения, включая обеспеченный долг, пенсионные требования, аренду, гарантии и структурную субординацию. Он должен определить дочерние компании, на которые распространяются ограничения, лимиты на передачу активов и разрешенное обеспечение. Менеджменту следует избегать предоставления противоречивых заявлений кредиторам, попечителям и инвесторам.

Смягчение может быть условным. Пенсионные взносы могут подлежать выплате при рефинансировании, продаже активов, дивидендах или ухудшении финансирования. Условный пакет безопасности может активироваться, если указанные показатели ослабнут. Эти механизмы могут защитить членов, сохраняя при этом операционную ликвидность, но они требуют четкого измерения, отчетности и обеспечения соблюдения.

Правлению следует сравнить стоимость и гибкость каждого механизма. Денежный взнос обеспечивает немедленную ценность плана и постоянно снижает корпоративную ликвидность. Безопасность защищает от негативных последствий, оставляя деньги в бизнесе, но может повлиять на будущее финансирование. Гарантия сохраняет спонсорскую поддержку, но может помешать полному разделению. Выбранный пакет должен четко указывать на эти компромиссы.

13. Составьте проформу вступительного баланса.

Предварительные балансовые отчеты должны отражать юридический периметр, финансовые операции, распределение денежных средств, выпуск долговых обязательств, транзакционные издержки, налоги, пенсионные выплаты и другие корректировки завершения. Каждая строка должна ссылаться на этап транзакции или операционное предположение. Балансирующие записи следует объяснять, а не прятать в общем счете собственных средств.

Публичные документы иллюстрируют масштабы финансирования отделения. Solventum раскрыла USD 6.9 billion старших облигаций, USD 500 million и USD 1 billion срочных кредитов, приблизительно USD 7.7 billion денежных выплат в пользу 3M и USD 600 million нераспределенных денежных средств. ^[8] Kenvue раскрыла приблизительно USD 9 billion нового долга и приблизительно USD 1.17 billion оставшихся денежных средств в связи с его разделением. ^[9] Это транзакции, специфичные для компании, а не контрольные показатели кредитного плеча.

Начальные балансы должны быть сверены с источниками и видами использования. В движениях денежных средств следует различать долговые поступления, распределения, комиссионные за транзакции, налоги, пенсионное финансирование, ограниченные денежные средства и операционные денежные средства. Долг должен свериться по инструменту и юридическому заемщику. Остатки пенсионных накоплений должны соответствовать действующим бухгалтерским и транзакционным документам.

Руководство также должно подготовить вступительный отчет о ликвидности. В балансе могут быть отражены денежные средства, которых нет в соответствующем юридическом лице или юрисдикции. В отчете о ликвидности должны быть отражены неограниченные денежные средства, неиспользованные выделенные средства, немедленное использование и минимальный буфер.

Все суммы представляют собой гипотетические миллионы USD. EBITDA — это входные данные сценария, а не прогноз. Чистый долг не включает пенсионный дефицит и другие условные обязательства.

14. Проверьте гипотетическое централизованное распределение

Гипотетическая группа производит USD 620 million из консолидированного EBITDA до корректировок разделения. NewCo представляет USD 235 million и RemainCo USD 385 million. Предлагаемое централизованное распределение распределяет USD 620 million валового долга на NewCo, а USD 1.13 billion на RemainCo. Начальные денежные средства — USD 180 million и USD 260 million соответственно, поддерживаются выделенными револьверами USD 300 million и USD 450 million.

Распределение приводит к увеличению валового левереджа в 2,64 раза для NewCo и в 2,94 раза для RemainCo. Чистый левередж ниже, поскольку компании сохраняют операционные денежные средства. Сами по себе эти коэффициенты не доказывают устойчивость. Модель должна учитывать наличие денежных средств, время использования оборотного капитала, капитальные затраты, пенсионные взносы, проценты и затраты на увольнение.

Пенсии и обязательства по окончании трудовой деятельности гипотетически распределяются как USD 280 million на NewCo и USD 500 million на RemainCo вместе с соответствующими активами плана USD 240 million и USD 420 million. Результирующие бухгалтерские дефициты составляют USD 40 million и USD 80 million. Распределение является аналитическим предположением. Реальное распределение будет зависеть от правил плана, данных участников, юридических спонсоров, актуарных показателей и участия регулирующих органов.

Центральный случай следует рассматривать как пакет. Перемещение долга без корректировки денежных средств и средств меняет минимальную ликвидность. Перенос пенсионных обязательств без корректировки взносов меняет свободный денежный поток. Совет директоров должен оценить влияние каждого изменения на обе компании, а также на источники и способы использования завершенных проектов.

15. Примените суровый сценарий эксплуатации.

Гипотетический суровый сценарий снижает долю NewCo EBITDA на 18 процентов до USD 192.7 million и RemainCo EBITDA на 12 процентов до USD 338.8 million. NewCo поглощает USD 75 million оборотного капитала и RemainCo USD 95 million. Плавающая стоимость финансирования увеличивается на два процентных пункта. Сценарий предполагает, что шоки произойдут, пока продолжаются расходы на увольнение и пенсионные отчисления.

Валовый левередж NewCo возрастает примерно до 3,22 раза до момента вытягивания револьвера. Валовый левередж RemainCo возрастает примерно до 3,34 раза. Если поглощение оборотного капитала полностью финансируется за счет начальных денежных средств, денежные средства NewCo падают с USD 180 million до USD 105 million, а денежные средства RemainCo падают с USD 260 million до USD 165 million без учета процентов, инвестиций и других видов использования денежных средств. Цифры показывают, почему валовый левередж и начальные денежные средства должны тестироваться вместе.

Сценарий должен включать ежемесячный профиль. Отток оборотного капитала может предшествовать соответствующему восстановлению доходов. Дополнительные проценты могут начаться немедленно, тогда как действия по затратам потребуют времени. Совет директоров должен видеть самую низкую точку ликвидности и возможные действия до ее достижения.

Этот сценарий не является ни прогнозом, ни оценкой, взвешенной по вероятности. Это тест на принятие решения. Руководству следует заменить его сценариями компании, основанными на фактических данных, и использовать дополнительные тесты, в которых концентрация клиентов, цены на сырьевые товары, регулирование или выполнение проектов создают различные риски.

Все суммы представляют собой гипотетические миллионы USD, за исключением коэффициентов. Денежные средства после оборотного капитала исключают проценты, капитальные затраты, пенсионные взносы и другие виды использования денежных средств, которые требуют полной ежемесячной модели.

16. Проверка стратегического потенциала после разделения

Структура капитала может оставаться платежеспособной и по-прежнему сводить на нет тезис о разделении. NewCo может потребоваться инвестиции в продукты, системы, возможности продаж или приобретения. RemainCo может потребоваться реструктуризация, восстановление портфеля или распределение акций среди акционеров. Долговое и пенсионное финансирование должно оставить достаточный потенциал для реализации стратегии, раскрытой инвесторам.

Руководство должно определить целенаправленные и надежные стратегические варианты использования на первые три года. В анализе следует различать расходы на техническое обслуживание, обязательное соблюдение требований, строительство разделения, инвестиции в рост и дополнительные приобретения. Каждая категория должна быть смоделирована с указанием сроков и денежных доказательств.

Совет директоров должен увидеть, как распределение влияет на пороговые значения доходности и права принятия решений. Новая компания с высоким уровнем заемных средств может отказаться от ценных инвестиций из-за ограничений по ковенантам или ликвидности. Чрезмерно капитализированная новая компания может сократить предполагаемое распределение и по-прежнему может испытывать недостаток в последовательной политике в отношении капитала. RemainCo не должна полагаться на будущие продажи активов, если сроки и доходы не будут в достаточной степени подтверждены.

В политике капитала должны быть указаны диапазон левериджа, минимум ликвидности, условия выплаты дивидендов, принципы финансирования приобретений и обязательства по пенсионному финансированию. Это обеспечивает инвесторам и менеджменту последовательную основу после завершения проекта.

17. Преобразование распределения в инструменты

В плане финансирования должны быть указаны законный заемщик, гаранты, основная сумма долга, валюта, ставка, срок погашения, амортизация, обеспечение, ковенанты, использование доходов и механизм распределения для каждого инструмента. Следует также выявить существующую задолженность, которая остается, погашается или требует согласия.

Новый долг может быть выпущен до разделения и передан или остаться у организации-эмитента. Эти шаги должны соответствовать законодательству о корпоративной власти, платежеспособности, налогах и ценных бумагах. Поступления, используемые для распределения материнской компании, следует четко отличать от операционной ликвидности, сохраняемой NewCo.

Документы об обязательствах должны быть проверены на соответствие модели совета директоров. Гибкие права могут изменять цены, сроки погашения, условия и структуру. Положения о дестабилизации рынка могут повлиять на определенность. Компания должна понимать, какие максимально неблагоприятные условия доступны организаторам и остается ли сделка жизнеспособной на их основе.

Пакет инструментов должен сохранять оперативную гибкость. Корзины капитальных расходов, приобретений, оборотного капитала, пенсий и реструктуризации должны отражать план. Требования к отчетности должны выполняться отдельной финансовой службой. Пакет соглашений, предполагающий наличие зрелых систем с первого же дня, может создать предотвратимый риск несоблюдения требований.

18. Подготовьте рейтинг и кейс инвестора.

Рейтинги и прием инвесторов могут влиять на цену, доступ и гибкость политики капитала. В презентации следует объяснить периметр бизнеса, отдельные доходы, конвертацию денежных средств, распределение капитала, пенсионные риски, стоимость отделения, ликвидность и управление. Корректировки должны согласовываться с проверенной или четко определенной предварительной информацией.

Дело должно касаться обеих компаний. Инвесторы могут задаться вопросом, почему долг сконцентрирован в одном предприятии, почему денежные средства остаются в другом или как были распределены пенсионные обязательства. Последовательное объяснение связывает распределение с риском, стратегией и генерацией денежных средств, а не только с желаемым распределением.

Перед взаимодействием руководство должно подготовить деликатные вопросы. Вопросы могут быть сосредоточены на неокупаемых затратах, концентрации клиентов, цикличности, оборотном капитале, ограниченности денежных средств, рефинансировании и условных обязательствах. Ответы должны быть единообразными в материалах кредиторов, сообщениях о акционерном капитале и публичных документах.

Раскрытие информации должно отделять исторические факты, прогнозные корректировки и прогнозные предположения. МСФО (IFRS) 7 требует раскрытия информации, которая позволит пользователям оценить значимость финансовых инструментов, а также характер и масштабы связанных с ними рисков. ^[10] Он также включает раскрытие информации о риске ликвидности, такое как анализ сроков погашения и описание управления рисками. ^[11] История финансирования должна поддерживаться той же дисциплиной контроля.

19. Последовательность действий кредитора, доверительного управляющего и регулирующих органов

Заинтересованные стороны должны быть привлечены достаточно рано, чтобы оказать влияние на структуру. Поздний запрос согласия может передать рычаги воздействия на переговоры, задержать завершение или потребовать дорогостоящей временной поддержки. В карте взаимодействия должны быть указаны необходимые утверждения, консультации, уведомления, разрешения, информация и сроки.

Кредиторы могут потребовать согласия на передачу активов, освобождение от гарантий, принятие на себя долга, распределение средств или изменение контроля. Попечители могут потребовать информацию о завете и смягчении последствий. Регулирующие органы могут потребовать подачи документов или одобрения капитала. Налоговые органы могут повлиять на целесообразность проведения мероприятий по распределению и реорганизации.

Программа должна вести единый журнал проблем с указанием заинтересованных сторон, запроса, подтверждающих доказательств, зависимости, владельца и даты длительного прекращения. Обязательства, принятые в ходе одних переговоров, должны быть отражены в центральной модели. Пакет обеспечения доверительного управляющего или ограничение кредитора могут изменить экономику всего распределения.

Эскалация должна произойти до того, как график станет критическим. Совет директоров должен знать, какие элементы могут предотвратить разделение, какие могут сохраниться в рамках переходных мер и какие влияют на стоимость, не блокируя завершение.

20. Контролируйте денежные средства и долги по завершении

Завершение преобразует модели в банковские балансы и юридические обязательства. В плане закрытия должны быть указаны банковские счета, платежные инструкции, получение долга, погашение долга, распределение, сборы, налоги, пенсионные взносы, ограниченные денежные средства и минимальные операционные остатки. Каждый материальный поток должен иметь авторизованный источник, получателя и доказательства.

Денежные операции и объединение в пулы должны быть прекращены или должны быть пересмотрены. NewCo нужны функционирующие банковские мандаты, контроль платежей, подписанты и казначейские системы. RemainCo должна удалить права доступа и подтвердить, что никакая автоматическая передача не может опустошить счета другой компании после разделения.

Долговые документы, гарантии и производные финансовые инструменты должны вступать в силу в предусмотренной последовательности. Разрыв между погашением и финансированием может создать проблему внутридневной ликвидности. Выпуск гарантии, зависящий от погашения, должен быть подтвержден. Условия розыгрыша должны быть выполнены и задокументированы.

В заключительном отчете необходимо сверить прогнозируемые и фактические денежные средства. Отклонения должны быть уступлены в соответствии с соглашением о разделении имущества. Компании должны подтвердить начальные денежные средства, ограниченные денежные средства, основную сумму долга, начисленные проценты, комиссии и доступность объектов сразу после завершения.

21. Управляйте первыми сотнями дней

Структуру капитала следует контролировать чаще на ранних этапах автономной работы. Руководство должно сообщать о наличии денежных средств, наличии револьверов, запасе средств по договору, сборах, инвентаре, расходах при увольнении, пенсионных взносах и материальных гарантиях. Пороговые значения должны вызывать действия до того, как будет достигнуто формальное нарушение или минимум ликвидности.

В первом цикле отчетности необходимо сверить фактическую конверсию денежных средств с моделью распределения. Отклонения могут указывать на недостающую самостоятельную стоимость, задержку получения платежей или единовременные платежи. Модель следует обновлять без переписывания исходной записи решения.

NewCo и RemainCo должны иметь независимые казначейские полномочия и надзор со стороны совета директоров. Любая продолжающаяся внутрифирменная кредитная линия или гарантия должны иметь документально оформленные условия, ограничения, отчетность и срок действия. Поддержка переходного периода не должна стать неофициальной заменой адекватной капитализации.

Совет директоров должен запланировать проверку капитала после первого отдельного периода аудита или проверки. Обзор может переоценить кредитное плечо, ликвидность, хеджирование, пенсионную политику и политику капитала, используя фактические данные.

22. Используйте тепловую карту рисков распределения капитала

Реестр рисков должен учитывать вероятность, финансовые последствия, сроки ликвидности и меры по смягчению последствий. Высокоприоритетные риски могут включать задержку рефинансирования, захват денежных средств, невыполнение ковенантов, невыполнение гарантийных обязательств, потерю пенсий, ускорение взносов, поглощение оборотного капитала и перерасход затрат на отделение.

Каждый риск должен иметь количественную степень, где это возможно. Гарантия должна показывать максимальное и ожидаемое требование о выплате денежных средств. Задержка рефинансирования должна показать промежуточную стоимость и эффект ликвидности. В пенсионном событии должны быть указаны требования к взносам или обеспечению. Диапазоны следует обозначать как сценарии, когда результат неопределенен.

Тепловая карта также должна демонстрировать достоверность доказательств. Большой риск, подтвержденный оформленными документами, отличается от умеренного риска, основанного на неполных данных. Руководство должно отдавать приоритет рискам, имеющим как существенные последствия, так и слабые доказательства.

Совет директоров должен однозначно одобрить принятие риска. Некоторая остаточная связь может оказаться коммерчески необходимой. В утверждении должны быть указаны продолжительность, компенсация, контроль и путь выхода.

23. Примените механизмы принятия решений и поэтапную дорожную карту

Программа должна двигаться через явные ворота. Первые ворота подтверждают рабочий и юридический периметр. Второй шлюз утверждает автономные модели денежных средств и сценарии снижения. Третий выход выбирает пакет капитала. Четвертый этап обеспечивает обязательства и соглашения между заинтересованными сторонами. Пятые ворота подтверждают готовность к завершению. Шесть ворот подтверждают открытие позиции и раннюю самостоятельную производительность.

Каждые ворота должны требовать доказательств, а не отчетов о статусе. Наличие долгового обязательства подтверждается оформленными документами и выполненными условиями. Готовность к ликвидности подтверждается проверками банковских счетов, механизмами розыгрыша и выверкой денежных средств. Готовность к пенсионному обеспечению подтверждается юридическим и актуарным анализом, привлечением попечителей и подписанием мер по смягчению последствий, где это необходимо.

Дорожная карта должна объединить финансы, юриспруденцию, налогообложение, казначейство, пенсионное обеспечение, отношения с инвесторами и управление разделением. Отдельные рабочие потоки могут создать противоречивые предположения. Центральная модель и журнал решений должны фиксировать каждое одобренное изменение.

Совет может делегировать детальное выполнение, сохраняя при этом одобрение пакета и существенных изменений. Изменение, которое перемещает долг, снижает ликвидность, ускоряет пенсионное финансирование или расширяет гарантии, должно вернуться через управление.

Оригинальный каркас. Сроки зависят от транзакции и должны соответствовать юридическим, финансовым, пенсионным и рыночным требованиям.

24. Заключение

Распределение капитала после разделения является операционным, финансовым решением и решением заинтересованных сторон. Долговая емкость, начальная ликвидность, пенсионная поддержка, гарантии и сроки погашения должны рассчитываться на основе отдельных предприятий и тестироваться с использованием одних и тех же сценариев снижения. Коэффициенты дают полезную информацию, но они не могут заменить сроки получения денежных средств, условия инструментов, определения ковенантов, юридическую ответственность и механизм завершения.

Совету следует потребовать наличие одной интегрированной модели и одного доказательства. Модель должна согласовать юридический периметр, прогнозные балансы, источники и использование, долговые документы, пенсионный анализ, прогнозы денежных средств и публичное раскрытие информации. Доказательства должны показать, что обе компании могут работать, инвестировать и рефинансировать независимо друг от друга.

Гипотетический случай демонстрирует взаимодействие. Согласно центральным допущениям, NewCo и RemainCo могут иметь умеренную долю заемных средств, в то время как серьезное сочетание более низкого EBITDA, поглощения оборотного капитала и более высоких ставок существенно снижает устойчивость. Пенсионные обязательства и обязательства по окончании трудовой деятельности добавляют дополнительные требования к денежной помощи и поддержке кредиторов. Изменение одного элемента требует повторного тестирования пакета.

Успешное разделение оставляет две компании с понятной политикой капитала, пригодной для использования ликвидностью, исполнимыми обязательствами и процессом управления на случай досрочных отклонений. Это стандарт, на основе которого должно утверждаться распределение.

Источники

1. Комиссия по ценным бумагам и биржам США, Solventum Corporation, Соглашение о разделении и распределении, 2024 г., Прочтите первоисточник
2. Фонд МСФО, МСФО (IAS) 19 «Вознаграждения работникам», выпущенный в 2026 г., Прочтите первоисточник
3. Регулятор пенсионного обеспечения, Руководство по очистке, Прочтите первоисточник
4. Пенсионный регулятор, Блок-схема корпоративных операций, Прочтите первоисточник
5. Корпорация по гарантированию пенсионных пособий, Снижение рисков, Прочтите первоисточник
6. Корпорация по гарантированию пенсионных пособий, Отчетные события, Прочтите первоисточник
7. Регулятор пенсионного обеспечения, Защита схем от проблем спонсирующих работодателей, Прочтите первоисточник
8. Комиссия по ценным бумагам и биржам США, форма Solventum Corporation 10, 2024 г., Прочтите первоисточник
9. Комиссия по ценным бумагам и биржам США, проспект Kenvue Inc., 2023 г., Прочтите первоисточник
10. Фонд МСФО, МСФО (IFRS) 7 «Финансовые инструменты: раскрытие информации», Прочтите первоисточник
11. Фонд МСФО, МСФО (IFRS) 7 «Финансовые инструменты: раскрытие информации», выпущенный в 2021 году, Прочтите первоисточник
12. Комиссия по ценным бумагам и биржам США, GE Vernova S-1/A, 2024 г., Прочтите первоисточник