获取量子人才：研究团队的保留加权估值

介绍

量子技术公司是围绕研究系统建立的。研究系统包括人员、实验方法、默示诊断、代码、设备配置、专利、供应商知识、大学关系、政府资格和一系列技术决策。可以记录可见资产。使用它们的能力通常取决于难以观察的交互。

这会产生一个独特的 M&A 问题。买方可能会确定一位著名的创始人、首席科学家或实验室主任，并将此人视为关键风险。实际的依赖可以在其他地方：了解不稳定校准的控制工程师、可以解释过程变化的制造主管、翻译客户问题的算法科学家或将证据与政府里程碑联系起来的项目经理。几个单独可替代的人，当他们一起离开时，可能会形成一个不可替代的群体。

当前的政策和公司证据支持谨慎对待员工。美国国家计划呼吁持续了解量子劳动力需求和更广泛的专业途径[1,2]。经合组织报告称，全球生态系统不平衡，劳动力金字塔倒置，其中工程和集成角色位于少数专业物理学家之下[5,6]。 IonQ、D-Wave 和其他上市量子公司描述了对专业人才的激烈竞争以及对先进科学和工程团队的依赖 [7,8,9,10]。

本文为董事会和交易团队提供了一种评估这种能力的方法。它从必须生存的计划开始，映射权威和依赖性，测试证据和流动性，构建保留加权场景，并将结果转换为价格、条款和集成门。

1 定义所获得的能力

投资论文应确定买方期望在成交后控制的能力。示例包括俘获离子控制堆栈、中性原子系统、低温架构、光子互连、量子存储器程序、编译器、纠错方法、传感平台或应用程序工作流程。论文应说明技术里程碑、客户成果、时间范围和所需的证据。

能力应描述为操作顺序。硬件程序可能需要设备设计、制造、封装、控制电子设备、校准、实验设计、误差分析、软件和系统集成。软件程序可能需要算法研究、数学实现、基准设计、提供商集成、客户翻译和可重复交付。买方应确定哪些链接可以创造优势，哪些可以从外部获取。

笼统地描述目标公司拥有世界级人才并不适合估值。它没有定义工作、权威、证据或替代路径。交易备忘录应指定能力边界、必须继续的决策以及依赖于它们的客户或项目里程碑。

反驳证据属于论文。较高的发表数量可能与早期的学术工作有关。专利可能范围狭窄、许可或难以实施。一位著名的创始人可能不再做出日常技术决策。大型工程团队可能依赖于小型外部实验室。买方应具体说明哪些调查结果会降低价值或改变结构。

2 绘制技术权威图而不是组织图

组织结构图显示报告关系。他们很少展示谁设计实验、批准架构、解释失败的运行或决定何时证据足够强大以发布。勤奋应该为每个有价值的决策创建一个权威图谱。

该地图应记录决策、负责人、贡献者、审查的证据、记录系统、升级路线和继任者。它应该区分形式认可和实际影响。面试答案可以根据会议记录、拉取请求、实验记录、专利文件、客户信件和发布决定进行测试。

权威经常会随着阶段的变化而变化。创始人可以定义科学方向，而系统负责人则控制实施。实验室负责人可以决定结果是否真实，而产品负责人可以决定结果是否有用。项目经理可以控制向政府客户提供哪些证据。买方应保留这些区别，因为更换一个角色并不能取代其他角色。

输出是能力图而不是重要名称列表。节点代表决策、系统、人员和外部关系。链接显示出依赖。集中的图表会增加转型风险。具有记录证据和经过测试的后继者的分布式图支持更持久的价值。

3 识别关键人物和关键群体

关键人物分析应该从失败后果开始。当一个人的离开会导致一项有价值的活动停止、延迟或失效，并且组织缺乏及时的替代者时，一个人就变得至关重要。资历、薪酬和公众形象都是不完整的指标。

每个候选人都应该从六个维度进行测试：决策权威、隐性知识、证据保管、外部关系、继任者深度和更替时间。团队还应评估此人是否控制凭证、实验室访问、供应商例外、客户信心或安全资格。这些实际的依赖关系比头衔更重要。

群组风险捕捉互动。量子计划将科学家、工程师和操作员的知识互补。设备架构师和控制主管一起失去可能比两次独立离职的总和更具破坏性。这同样适用于具有共同实验历史的首席研究员、博士后团队和实验室经理。

因此，模型应该定义相关组。相关性可能源于共同的创始人忠诚度、地理位置、大学隶属关系、薪酬历史、移民身份、技术分歧或感知到的自主权丧失。访谈、过去的营业额和关系网络可以为这一假设提供依据。在观察到的证据支持之前，输出仍然是一个假设。

4 将声誉与当前运营贡献分开

科学声誉可以吸引员工、合作伙伴、资金和客户。它还可以支配勤奋并掩盖当前工作的人。买方应将外部信号价值与当前运营贡献分开。

当前贡献的证据包括最近的设计审查、实验所有权、代码提交、专利申请、发布批准、客户问题解决、实验室存在和里程碑验收。发表记录可以建立领域专业知识和影响力。在支持交易结论之前，他们需要进行新近度、主题和角色分析。

一位杰出的科学家可以在委托实施的同时提供有价值的招聘和机构访问。另一个发表文章较少的人可能拥有独特的诊断知识。两者都可以通过不同的渠道发挥价值。估值模型应避免将它们合并为一种无差异的团队溢价。

声誉值对行为和隶属关系也很敏感。冲突、出版纠纷、出口限制或失去学术任命都会影响信号。尽职调查应确认哪些机构关系属于该人，哪些属于目标，哪些需要同意。

5 使用出版网络作为证据，并有明确的限制

出版物分析可以揭示科学领域、合作模式、机构影响力和集中度。它可以确定目标是否依赖于一位资深作者，年轻的研究人员是否形成独立的集群，以及重要的工作是否跨大学或国家实验室。分析应使用经过验证的身份并考虑常用名和隶属关系的变化。

网络措施需要解释。学位可以显示直接共同作者的数量。中间性可以识别连接其他不同群体的人。新近度可以显示关系是否仍然活跃。主题相似度可以表明网络是否支持获取的节目。没有任何一个分数可以证明商业重要性。

作者约定因领域而异。作者顺序可能无法一致地反映贡献。出版物记录了已披露的研究成果，可以排除专有工程、负面结果、实验室操作和客户工作。高度核心的学术合作者可能对目标没有雇佣义务。

买方应将出版物与专利、代码、实验、合同和访谈进行三角测量。当目标可以显示当前的工作、权利、访问和连续性时，网络就成为交易证据。外部合作者应分为保留员工、顾问、许可人、大学合作伙伴、非正式顾问或历史联系。

网络变化也很重要。静态图可以使目标显得有弹性，因为许多历史链接仍然可见。尽职调查团队应比较滚动周期并区分新合作、持续合作和休眠关系。一个健康的计划应该显示出证据，表明知识正在跨代和跨学科重新组合，而不是永久地通过一位资深科学家传递。

买方可以使用去除测试。从协作图中删除一个关键节点，并检查其余人员是否仍然将科学设计与实施和客户使用联系起来。对一组重复测试。该练习是一个结构化场景，而不是预测，在影响价格之前应与观察到的工作相协调。

6 将专利、代码和实验室知识映射给人们

专利用于识别发明人和要求保护的发明。他们可以展示整个产品组合的集中度和协作性。尽职调查团队应将每个材料专利族与当前产品、实验、发明人、转让记录、许可证和实践所需的专有技术进行映射。

发明权并不建立所有权或当前的依赖性。分配和就业协议需要审查。专利可以公开原理，而实施则取决于校准、工艺窗口、源代码或供应商设置。买方应询问独立团队是否可以从可用记录中重现所声称的功能。

代码分析应识别维护者、审查机构、未记录的模块、环境依赖性、外部存储库和可重现的构建。仅仅承诺数量可能会产生误导。关键价值可能存在于架构决策、测试设计或发布判断中。买方应遵守干净的构建和受控的缺陷解决方案。

实验室知识包括仪器配置、维护、样品制备、安全、环境控制、校准和解释。资产登记册和标准操作程序应与实践保持一致。阴影和配对执行可以揭示过程依赖于内存的位置。

7 建立流失基线

保留加权估值需要交易之前的基线。买方应审查自愿和非自愿离职、遗憾的人员流失、报价接受、填补时间、内部流动、晋升、薪酬调整、签证依赖性和离职面谈主题。小团队需要单独的解释，因为百分比可能会夸大或掩盖变化。

基线应将关键群体与更广泛的劳动力区分开来。稳定的管理团队无法抵消对控制或算法的反复偏离。分析还应区分正常的学术流动性和组织特定的问题，例如战略不明确、管理薄弱或重复的里程碑变化。

外部竞争很重要。公开的量子文件表明，专业工人很难雇佣，而更大的竞争对手可以提供更多的资源[7,9,10]。国家战略强调国际人才和培训路径[3,4]。更换时间应反映地理位置、安全资格、实验室准入和移民。

交易可以立即改变风险。公开披露、不确定性、整合决策和报告关系的改变可能会在交易结束前引发离职。买方应制定一个从签字到结束的保留计划，并在法律和道德限制范围内监控已接受的聘用、招聘人员活动、请假请求和参与度。

8 建立保留概率模型

该模型应估计角色和群组在指定日期的保留率：结束、十二个月、二十四个月和第一个关键计划里程碑。概率是管理假设，除非有签署的协议和观察到的行为支持。

输入可以包括薪酬定位、未归属股权、角色清晰度、项目资金、领导关系、地理变化、自主权、移民、外部需求和个人限制。该模型应避免错误的精度。少量透明场景比弱输入生成的小数更有用。

相关性需要明确的处理。独立乘法可能会低估失去互联团队的可能性。买方可以定义队列场景，例如稳定的团队、创始人与继任者离职、控制队列损失、实验室中断和广泛的整合失败。每个场景都应与里程碑延迟、补救成本、收入影响和价值联系起来。

必须刷新模型。签约、要约接受、角色设计、监管条件和整合决策发生变化的可能性。董事会应该看到这一变化及其背后的证据，而不是一个固定的保留折扣。

替换假设应与保留分开。买家可能会招募一位优秀的科学家，但他仍需要数月时间才能熟悉实验室、获得客户信任并获得安全资格。该模型应包括搜索时间、通知期、搬迁、入职、重复工作以及替代者改变技术方向的可能性。这些成本可能超过补偿。

里程碑式的延迟应该流入现金。六个月的延迟可能会延长工资、实验室、供应商和项目费用，同时推迟客户接受或资助。评估团队应说明哪些成本会继续存在，哪些成本可以停止，以及延迟是否会影响竞争地位。这创建了从人员风险到企业价值的可审计桥梁。

决策树可以提高一致性。对于每个关键偏离，模型应确定立即控制行动、可用的继任者、外部支持、预期恢复时间、计划效果和资金需求。如果不存在响应，则相关值应保持不变。董事会不应将严重的、完全依赖的风险平均化为较小风险的投资组合。

该模型还应该区分留下来的意愿和能力。一个人可以在缺乏可行的签证、实验室地点、安全批准或角色的情况下接受奖励。相反，一个人可能会拒绝获得特别奖项但仍会留下来，因为科学计划和职业道路引人注目。签署的条款是义务的有力证据；运营状况仍然是实际连续性的证据。

9 围绕作品的设计保留

保留设计从必须继续的工作开始。买方应定义角色、权限、资源、报告关系、地点、出版政策、研究自由度、绩效证据和职业道路。财务奖励无法无限期地弥补不连贯的运营环境。

奖励可以结合工资、年度激励、基于时间的股权、里程碑股权、现金保留和交易对价。混合应该反映所需的行为。时间归属支持存在。里程碑归属可以调整证据，但如果里程碑取决于外部因素，则可能会产生争议。团队组件可以鼓励协作，而各个组件则保留责任。

好离职者、坏离职者、残疾、死亡、无故终止和控制权变更条款需要精确起草。组织应避免抑制报告科学失败的激励措施。研究人员应该因可靠的证据和严格的决策而受到奖励，包括推翻首选假设的证据。

保留能力应包括继任者。将奖项集中在知名创始人身上可能会削弱下一层。买方应资助配对的权力、文件、招聘和管理发展。衡量成功的标准是持久的计划能力，而不仅仅是工资的连续性。

沟通应该是个性化和连贯的。关键员工需要了解交易原理、项目资金、治理、报告关系以及现有股权的情况。选择性披露必须遵守法律和交易控制。即使总体薪酬具有竞争力，谣言和不一致的承诺也会造成相关人员流失。

董事会应监督公平性。为一个小的可见群体提供大量的保留奖励可能会削弱协作，特别是当不太突出的工程师拥有运营知识时。保留池应遵循能力图并包括支持继任者所需的人员。薪酬委员会应记录理由、内部关系和预期结果。

10 区分购买对价和补偿

交易团队应在条款清单设计期间解决会计处理问题。国际财务报告准则指南指出，终止时没收的或有付款通常是对合并后服务的补偿，除非服务条件不具实质性[21,22]。美国指南同样将合并前服务的更换奖励与合并后补偿分开 ^[23].

该分类会影响报告的购买价格、未来费用、收入和沟通。法律形式并不决定会计结果。团队应检查接收者是否在出售股东、付款是否与所有权成比例、所需服务的期限、相对于同行的报酬以及安排的原因。

估值和会计应该保持联系。如果价值取决于未来的服务，那么即使法律文件使用收购语言，投资委员会也应该在经济上认识到这种依赖性。无论财务报表分类如何，未转让能力的收盘现金价格都可能过高。

买方应准备一份对价图，显示资产对价、卖方或有对价、​​置换股权、员工保留和普通薪酬。税务、证券、就业和会计顾问应在签署前审查相同的事实模式。

11 评估流动性、竞业禁止和劳动力市场风险

保留协议根据就业法和竞争法运作。可执行性因司法管辖区和事实模式而异。美国联邦贸易委员会声明其广泛的不竞争规则尚未生效，同时继续针对特定案件的执法和政策活动[19,20]。州法律仍然很重要。

买方应依赖完整的保护体系：保密性、知识产权转让、合法休假、通知、强制执行的非招揽、安全访问、知识转让和有吸引力的角色。激进的限制可能会损害招募、士气和科学合作。

合并审查还可以考虑劳动力市场。美国合并指南解释说，雇主之间的合并可以减少对工人的竞争，并且劳动力市场可能会狭窄，因为匹配、转换成本和地理位置限制了替代方案[17,18]。涉及集中专业需求的量子组合值得进行具体的劳动力市场评估。

尽职调查团队应确定关键角色可以在哪些地方发挥作用、哪些雇主可以竞争这些角色，以及交易是否会减少替代品。整合计划应保持公平的薪酬和工作条件。建立在流动性受到抑制的基础上的保留价值很脆弱，并且可能带来监管风险。

12 解决主权、移民和安全资格问题

量子人才可能具有战略敏感性。政府资助、出口管制、安全许可、国家投资审查和大学义务可能会限制人员、数据和技术的流动。买方应在提供角色或设计集成之前确定限制。

英国允许 IonQ 收购 Oxford Ionics 的最终命令要求维持英国的科学、工程、基础设施、资产和合格人员 ^[12]。这表明人才定位和能力连续性可以成为具有约束力的交易条件。

应在个人和项目层面映射移民依赖性，并采取适当的隐私控制措施。签证续签或搬迁延迟可能会影响一个里程碑。该计划应包括合法赞助、备用地点、远程访问限制和继任者覆盖范围。

安全资格可以比技术招聘创造更长的替换时间。政府客户访问、机密工作、出口授权和安全设施可能取决于特定的人和实体。评估应将科学能力与部署科学能力的许可分开。

13 保护客户、资助者和学术关系

研究团队常常受到外部信任。客户可能会依赖特定的科学家来解释结果。政府项目可能会任命主要调查员。大学可以许可知识产权、托管设施或监督学生。供应商可以通过已建立的技术关系授予例外情况。

买方应清点每种关系、合同所有者、关键人物、控制权变更条款、出版权、数据权、同意和连续性计划。应识别非正式关系，但不应将其视为可转让资产。

沟通需要排序。早期的外展可能会让关键合作伙伴放心，但如果整合决策仍未解决，可能会引发不确定性。买方应定义谁联系每个利益相关者、可以承诺什么以及如何升级问题。

关系转移应通过接受的治理、续签合同、持续的项目资助、客户使用和收集的现金来证明。签署的介绍只是第一步，而不是持久性的证明。

14 测试实验室和项目连续性

即使有人留下来，科学能力也可能会失败。实验室可能依赖于租赁、许可证、低温供应、专用组件、软件许可证、洁净室访问、校准制品和维护提供商。国家安全条件可能要求业务留在某个国家 ^[12].

买方应对代表性实验进行连续性练习。另一个合格的团队应该定位环境、准备输入、执行程序、解释输出并重现结论。异常情况应记录为人员、资产、数据或流程依赖性。

计划资金应从奖励或客户合同追溯到允许的成本和里程碑。拨款义务、出版承诺和所有权可以在交易后继续存在。团队应确认是否与被收购实体进行资金、设备和数据转移。

整合应保护科学控制。过早的实验室搬迁、供应商整合或安全变更可能会使基线失效。第一个目标是受控连续性；优化遵循经过验证的稳定性。

连续性测试应包括不利条件。理想条件下的成功演示可能无法建立作战能力。买方应选择已知的故障模式，验证团队是否识别该模式，并观察诊断、升级和恢复。安全科学实践优先；演习应在批准的程序范围内进行。

数据连续性需要同样的关注。原始结果、校准记录、阴性实验、分析笔记本和环境定义应该易于访问、管理并与决策相关联。错过负面结果可能会导致继任者重复失败的工作。该交易应该为有纪律的迁移提供资金并保留来源。

15 进行以证据为主导的人才尽职调查

人才尽职调查应使用多种证据来源和适当的隐私。请求的数据可能包括角色描述、决策日志、继任计划、匿名薪酬范围、营业额记录、签署的知识产权协议、签证类别、出版物和专利记录、代码所有权、实验室程序和项目义务。

面试应遵循能力图。询问谁做出决定、他们使用什么证据、谁不同意、谁可以替代以及之前失败期间发生了什么。比较不同级别的答案。一致的叙述仍然可以反映共同的假设，因此记录和操作测试仍然是必要的。

团队应观察工作。有用的测试包括设计审查、代码构建、实验再现、事件诊断、专利族演练和客户结果审查。目的是为了了解体系和差距，而不是制造人为的考试。

每项发现都应说明证据可信度。经过验证的合同和观察到的测试比管理层的主张更值得重视。敏感的员工信息应受到限制并仅用于交易目的。

尽职报告应区分可弥补的差距和论文失败。当人员、系统和时间可用时，可以修复缺失的文档。不可转让的许可证、不可用的继任者或未解决的安全条件可能需要不同的范围或价格。报告应将每项重大发现与董事会决策、交易条款或资助行动联系起来。

16 构建假设估值

假设目标有 86 名员工、63 名技术人员和 6 个关键节点的 12 名人员。它产生 USD 22 million 的年收入，持有 USD 48 million 的无限制现金，并每年使用 USD 21 million 的现金。这些值是假设。

四种情景构建了企业价值。严重流失的知识产权外壳的价值为 USD 110 million，概率为 25%。一个职能转移有限的团队的价值为 USD 285 million，概率为 40%。满足转接和客户登机口要求的综合计划的价值为 USD 520 million，概率为 25%。具有持久网络价值的平台领导者的估值为 USD 900 million，概率为 10%。

概率加权企业价值为USD 323.5 million。该算术不是市场报价或预测。它迫使董事会将已实现的能力与需要人员、调动、项目资金和整合的成果分开。

该分配将 USD 88 million 分配给知识产权和可复制技术，USD 42 million 分配给客户和项目关系，USD 96 million 分配给团队连续性，USD 32 million 分配给数据和实验室系统，USD 25 million 分配给合同和资格，USD 40.5 million 分配给未来平台选项。每个组件都有一个证据门和下行处理。

17 围绕连续性证据的结构考虑

交割时的现金应反映受控资产和在没有未来服务的情况下仍能生存的能力。卖方的考虑可以解决所有权转让问题，而员工奖励则可以补偿未来的工作。保留可以保护已确定的负债。在法律和操作上适当的情况下，或有考虑可以将付款与客户连续性、技术可重复性和项目结果联系起来。

里程碑应该是可观察的并且不能被操纵。例子包括成功的独立构建、重复实验、继任者认证的决策过程、客户接受、项目更新、保留定义的群体和在指定时期内的操作。里程碑应该避免奖励不安全的捷径或抑制负面结果。

该结构应该识别相关性。单独的个人奖励并不能防止因同一整合决定而导致的群体离职。部分考虑因素可以取决于团队和项目的结果，同时保留公平的个人条款。

买方应保留用于招聘、实验室连续性、知识转移和补救的资金储备。这些成本属于购置资本需求，即使会计将其归类为运营费用。

18 在不破坏研究生产力的情况下进行整合

前一百天应该稳定权威、资金、系统和外部承诺。买方应保留关键实验、客户交付、实验室访问、安全和出版决策。变更应遵循基于证据的依赖性审查。

整合应建立联合技术治理。决策权、升级、证据标准和路线图权衡需要可见的所有权。被收购的团队应该了解如何解决科学分歧以及商业优先事项如何进入该过程。

知识转移应该通过结对工作进行。文件支持转移，而观察到的决策和再现的结果证明了这一点。继任者应领导选定的审查、事件和与前任主管的客户互动，然后独立进行。

价值分类账应跟踪保留、继任者准备情况、可重复性、里程碑交付、客户连续性、项目资金、招聘、实验室稳定性和已实现现金。仅当证据关卡通过时，董事会才应发布整合变更和或有价值。

管理上要区分整合和吸收。可以引入共享财务、法律和安全控制，同时研究决策保留适当的专家治理。运营模式应指定哪些企业标准立即适用，哪些需要技术验证，哪些由于监管、实验室或项目限制而保持本地化。

文化应该通过可观察的机制来评估。证据包括团队如何审查失败的实验、分配仪器时间、解决作者身份、批准发布、传达不确定性以及在客户截止日期与科学完整性之间取得平衡。整合计划应保留支持可靠证据的做法和集中权力或隐藏问题的正确做法。

最终的转移门应该要求执行一个完整的周期：计划、执行、遇到异常、解释证据、传达结果并做出下一个决定。在归属日期之前的存在是一种输入。独立的组织绩效是持久的结果。

结论

量子人才是一个运营网络。当组织能够在所有权变更后继续生成可靠的证据、做出艰难的决策、复制工作、服务客户并推进计划时，买方就获得了持久的价值。

保留指定人员仍然很重要。更强大的分析可以识别关键群体，绘制权威图，根据当前贡献测试出版物和专利，验证代码和实验室实践，评估流动性和主权，并建立相关消耗模型。然后，它将实现的功能与依赖于服务的选项分开定价。

实际的交易反应是有纪律的。定义能力，观察系统，通过证据衡量场景，区分对价和补偿，保护合法的流动性，并通过经过测试的转移进行整合。这种方法使人才风险变得可见，而无需减少研究团队的人数或名人。

每当证据或团队条件发生变化时，董事会都应重新审视这些结论。

附录 A 能力访谈协议

要求每位受访者确定对项目价值影响最大的三个决策、所使用的证据、最近的分歧、已知的失败模式、当前的替代者以及培训继任者所需的时间。追踪最近一项决策的代码、实验、专利、客户交付和财务后果。

在领导、科学、工程、实验室、产品和项目角色中重复面试。记录差异并进行测试。保护个人信息并避免与交易无关的问题。

附录 B 最低证据表

数据室应包含组织和权限图、角色描述、匿名薪酬范围、历史营业额、签署的知识产权协议、专利转让、出版物标识、代码所有权、清理构建记录、实验室程序、项目协议、客户依赖性、监管限制和继任计划。

每个项目都应有所有者、日期、范围和置信度分类。缺失的证据应该成为一种定价风险、状况或补救措施。

附录 C 保留模型控制

该模型应保留输入源、情景定义、群组相关性、替换假设、里程碑效应和审查日期。变更需要解释和负责的批准者。管理层的估计应保持明显的标签。

敏感性应因队列保留、里程碑延迟、更换时间、项目资金和客户连续性而异。董事会应该审查结果而不是单一的概率。

附录 D 整合价值分类账

账本应将每个价值组成部分与基线、目标、证据、所有者、成本、时间安排和实现的结果联系起来。它应该区分存在、转移、计划绩效和财务成果。

例子包括保留控制和算法组、后继者认证、独立实验再现、客户接受、程序更新、实验室稳定性和减少更换暴露。

附录 E 决策数字和表格

建议的尽职调查分类。

拟议的分类；更高的水平需要观察到的操作证据。

提议的分析控制。

完全是假设性的管理假设。

完全假设的管理假设；未观察到的公司或交易数据。

拟议的结构须接受法律、税务和会计审查。

拟议的决策框架。

来源

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