商业尽职调查中的气候风险：将风险敞口转化为价格与契约

1. 将气候敞口转化为交易问题

当气候风险改变目标公司销售、生产、采购、雇佣、投保、融资、投资或合规的能力时，它就具有商业相关性。因此，发起人应从价值主张和交易边界入手。尽职调查的问题是，气候相关驱动因素是否会改变支持拟议价格的预测现金流、资产、负债、资本需求、融资条款或退出选项。

物理风险包括洪水、气旋、野火和极端降水等急性事件，以及高温、水资源压力、海平面上升和降水变化等慢性变化。转型风险可能源于政策、法律、技术、能源系统、市场需求、客户要求、融资和声誉。这些类别相互作用。一个场地可能需要适应资本，同时其产品面临客户规格变化，其贷款人要求额外数据或契约。

IPCC第六次评估综合报告整合了关于物理气候变化、影响、适应和减缓的证据[1]。欧洲环境署首份欧洲气候风险评估识别了能源、食品、基础设施、水、健康和金融稳定领域的风险[2]。这些评估是广泛的证据基础。它们并不决定特定目标公司的财务结果。商业尽职调查必须将全球和区域证据与目标公司的地点、资产、依赖关系、合同、运营模式和预测联系起来。

只有在阐明五个环节后，气候问题才应提交投资委员会：气候驱动因素、受风险敞口的业务要素、脆弱性或韧性、财务传导渠道以及拟议交易应对措施。高危害评分但低风险敞口可能不重大。当单一场地、供应商或公用事业设施至关重要且难以替代时，中等危害也可能具有重大性。

气候尽职调查应与商业、运营、财务、法律、税务、保险、技术和环境等工作流保持整合。单独报告可能造成重复和缺口。同一问题登记册应针对每项重大发现列明证据、负责人、财务影响、合同应对措施和交割后行动。

该框架仅为示意。交易特定事实和合格专业意见决定分析和合同应对。

2. 在筛查风险前界定交易边界

交易边界应识别交易包含的法律实体、资产、场地、合资企业、租赁、特许经营权、产品、供应商、物流路线、客户、公用事业、执照、许可、员工和融资安排。还应识别排除在外的资产、过渡服务、共享设施、卖方依赖和计划分离。

交易结构会影响风险敞口。股权收购可能转移被收购实体内部的历史负债、合同承诺和报告义务。资产收购可能允许不同的分配安排，同时仍需处理许可、场地条件、员工和交易对手同意。分拆可能产生新的能源、数据、保险和供应链依赖。少数股权投资可能限制信息权和控制权。适用法律和文件决定实际结果。

团队应梳理目标公司的价值链，从关键投入到终端客户。当供应商、港口、数据中心、能源来源、运输走廊或客户细分对现金流具有重大性时，范围应延伸至自有场地之外。OECD 尽职调查指南强调，重大影响可能发生在运营、供应链和业务关系中 [10]。GHG Protocol 范围三标准也将价值链排放按十五个类别进行结构化 [15]。排放核算与商业依赖分析目的不同，尽管同一套供应商和客户记录可同时支持两者。

交易边界应固定在书面范围备忘录中，随后通过受控变更日志更新。新的尽职调查可能识别出改变重大性的关键依赖或监管门槛。投资委员会应看到哪些内容被纳入、哪些被排除以及原因。

范围备忘录应指派专家。物理风险可能需要工程、水文、巨灾建模或现场检查。转型分析可能需要行业、政策、技术和客户方面的专业知识。法律顾问应确定适用义务和交易分配。财务和估值团队应控制模型衔接。保险专家应审查可获得性、限额、除外责任、免赔额和定价。

表1. 气候-商业尽职调查问题登记册

该登记表为示例性管理模板。交易团队应根据标的及适用要求对其进行调整。

3. 构建危害、暴露与脆弱性模型

物理风险是危害、暴露与脆弱性的组合。危害描述潜在事件或慢性状况。暴露描述处于其影响路径中的资产、人员、运营及依赖关系。脆弱性描述易感程度及韧性措施的有效性。尽职调查应分析所有这三项。

数据室应包含准确坐标、场地功能、重置价值、收入贡献、关键设备、楼层高程、建筑特征、排水、冷却、消防、水源、电网依赖、备用系统、库存、员工、通行路线、供应商、客户及业务连续性计划。地理编码错误可能实质性改变筛查结果。总部地址可能无法代表工厂、仓库或供应商场地。

历史损失记录可提供实际中断、维修、保险赔付及管理层应对的证据。未报告损失可能反映历史较短、记录不完整或过往条件有利。前瞻性分析应使用多种来源和时间维度。世界银行气候变化知识门户提供国家及空间气候信息 [3]。IPCC区域材料和国家来源可支持背景分析。需要工程证据将危害转化为资产性能。

PRI 2025年私募市场技术指南将信息收集分为危害、暴露、脆弱性和影响，然后将评估与估值和行动相联系 [11]。这一顺序适用于交易尽职调查。高层级筛查可优先安排更深入的工作。当识别出重大暴露时，不应将其作为最终财务估算。

脆弱性分析应检验现有控制措施。海堤、排水、高程、冷却、冗余公用设施、供应商替代方案、保险及应急程序可降低风险。其状况、能力、合法控制权及维护情况至关重要。缺乏已批准资金、许可或所有权的韧性计划可能只是愿景。

表2. 按运营层级划分的物理风险尽职调查问题

这些问题仅作示意。灾害和工程专家应界定适当的分析。

4. 将情景用作条件性测试

情景分析考察目标公司在物理条件、政策、技术、需求和能源系统的不同组合下表现如何。这是一项结构化的敏感性分析。它不是预测，除非方法论支持该主张，否则不应将其表述为概率。

央行与监管机构绿色金融网络（NGFS）为金融风险分析提供长期气候情景 [4]。2026年2月，NGFS发布正式通知，称支撑特定第五阶段实物损失变量的学术论文已被撤稿。NGFS明确了受影响的输出，声明短期情景和此前长期阶段未受影响，并表示计划在下一版本中采用更新后的方法论 [4]。使用第五阶段的尽职调查团队应记录这一局限性，并对物理风险估计进行交叉验证。

巴塞尔委员会现行综合指引指出，气候风险驱动因素可能转化为传统金融风险类别，并支持相称的情景分析 [5]。该指引面向银行和监管机构。发起人在评估债务承受能力时可采用同样的方法：明确目的、选择情景和期限、质疑假设，并展示其向信用指标的传导。

商业情景应足够具体，以影响模型。物理风险情景可能改变停机时间、维护、保险、库存、供应商成本和适应性资本支出。转型情景可能改变能源成本、产品组合、客户资格、碳价、技术支出和资产寿命。组合情景应考虑相互作用和管理层应对。

管理措施应进行可行性测试。预测可能假设搬迁、产品重新设计、可再生能源采购或供应商替换。模型应包含时间安排、资本、审批、产能、执行风险和搁浅成本。需要未来投资的措施不应被视为无成本的缓释措施。

这些路径仅作示意。行业、地域和公司具体情况决定实际传导。

5. 通过目标公司的市场检验转型风险

转型分析应从目标公司的产品、客户、资产和技术入手。宽泛的行业标签可能掩盖不同的路径。同一行业的两家制造商可能在能源强度、客户要求、产品规格、资产年限和替代品可获得性方面存在差异。

商业团队应访谈客户，并检验采购要求、产品标准、招标标准、支付意愿、替代风险及预期时间。应区分正式合同要求与明确表达的偏好。历史收入应在相关情况下按客户类型、地域、产品以及排放或能源特征进行细分。

政策分析应分别识别已生效义务、实施日期、提案和自愿标准。欧盟可持续性框架通过 Omnibus 流程发生了重大变化。2026 年 7 月，欧盟委员会宣布修订后的《欧洲可持续性报告准则》以及缩减后的 CSRD 范围 [16]。EBA 最终的 ESG 风险指南自 2026 年 1 月 11 日起适用于大多数受涵盖机构，对小型和非复杂机构适用时间较晚 [17]。针对具体目标公司的法律顾问应确定哪些实体和价值链请求相关。

技术分析应比较成本、性能、更换周期、基础设施和采用障碍。目标公司可能受益于低碳产品，面临替代，或需要投资以维持客户资格。预测应识别管理层已为哪条路径提供资金，以及哪些证据支持客户采用。

转型风险也可能带来机会。能效可以降低成本。具备韧性的产品可以获得需求。经核实的数据可以改善招标准入和融资沟通。尽职调查应以衡量下行风险同样的严谨程度衡量机会：可触达需求、贡献毛利、资本、时机、竞争和证据。

表 3. 转型情景商业矩阵

该矩阵仅供示意。情景设计和财务数值需要针对目标开展研究和审批。

6. 核实排放证据与声明

排放数据可能影响报告、客户合同、融资和对外声明。尽职调查应确定组织边界和运营边界、范围、方法、基准年、计算因子、估算、排除项、控制措施和鉴证。目标公司应能够将源数据与报告总额进行核对。

IFRS S2 要求适用该准则的实体进行气候相关披露，并包含温室气体信息 [6]。ISSB 于 2025 年 12 月发布了针对性修订，适用于 2027 年 1 月 1 日或之后开始的报告期，并允许提前应用 [7]。这些修订提供了特定豁免和澄清。交易团队应记录目标公司所采用的准则和版本，以及任何司法管辖区修改。

范围 1 和范围 2 数据通常依赖燃料和电力记录。范围 3 可依赖供应商数据、支出模型、活动估算和产品假设。GHG Protocol 描述了十五个范围 3 类别，并提醒公司清单主要设计用于跟踪单一实体随时间的变化，而不是在没有额外一致性的情况下进行直接比较 [15]。尽职调查应在比较目标公司或将价格建立在强度比率之前，审查方法的稳定性。

外部目标和标签应放入声明登记册。团队应识别目标边界、基准、时间范围、抵消、清除、治理、资本计划、依赖关系和进展。可信的计划应将运营行动和投资与预测联系起来。IFRS 基金会于 2025 年 6 月发布了转型计划披露指南 [9]。该指南支持 IFRS S2 下的披露，其本身不构成交易保证。

错报可能带来客户、融资、诉讼和声誉风险。交易应对措施可包括更正披露、补全数据室、卖方保证、补救契约或价格调整。律师应确定重大性和责任。

7. 将气候事项与财务报表进行核对

气候事项可能已经影响会计估计、资产使用寿命、减值、准备、亏损合同、存货、预期信用损失和持续经营。尽职调查团队应核对可持续发展信息、董事会材料、预算和财务报表。

国际财务报告准则基金会关于气候相关事项的教育材料指出了若干会计准则下的潜在影响，包括减值假设、准备和或有负债 [8]。该材料并未新增会计要求。它表明，在应用现行准则时，气候事项可能具有相关性。

团队应将已披露的转型计划与预测和资产登记册进行比较。如果管理层计划更换设备、退出某产品线或对场地进行改造，则可能需要考虑折旧、减值、资本开支和准备。如果预测假设继续使用受气候风险影响的资产，则应记录韧性与维护方案。

环境许可证、修复通知、恢复义务、碳义务和合同承诺应映射至准备和或有事项。法律和技术顾问应评估义务、时间和金额范围。除非有证据表明保险责任适用且赔款可收回，否则保险赔偿不应被净额抵销。

盈利质量桥应识别气候相关的一次性项目和经常性项目。临时能源支持、异常有利天气、递延维护、保险赔偿或合规支出可能扭曲运行率。该桥应区分历史正常化与前瞻性情景调整。

财务部门还应审查贷款人报告、客户招标、税务申报、排放披露和交易材料之间的一致性。边界或数字相互矛盾会引发尽职调查问题，并可能影响保证条款。

8. 将保险作为资本进行分析，而非完全的风险转移

保险可在保单条款、限额、免赔额、除外责任、分项限额、等待期和保险人信用状况的限制下转移界定损失。它不能消除运营依赖、客户流失、声誉损害或全部适应成本。因此，尽职调查应将保险视为韧性和流动性的一个组成部分。

团队应获取保单、明细表、索赔记录、经纪人报告、工程勘察、续保条款和保障建议。应识别记名被保险人、承保地点、保险价值、营业中断期间、连带营业中断、洪水和风暴处理、高温或干旱除外责任、参数化保险以及贷款人要求。

历史索赔应与损失和赔款收回进行核对。当持有期内未发生事件时，较低的索赔记录可能与较高的风险敞口并存。较高的索赔记录可能表明控制薄弱，也可能表明赔付恢复有效。两者都需要解读。

前瞻成本应使用当前市场证据。模型应包括保费、免赔额、自留损失、未保险敞口和适应成本。在承保可用性不确定的情况下，管理层应在签署前取得指示性条款，或将交割条件纳入其中。关于保险充分的陈述可能过于笼统，无法解决已知的重大风险敞口。

收购融资应检验保险契约和抵押品要求。贷款人可能要求特定保障、损失受款人身份、报告和补救。影响抵押品价值或营业中断的气候发现，即使发起人接受股权风险，也可能改变债务融资能力。

9. 量化价值桥

价值桥应将尽职调查发现转化为与投资决策所用相同的财务模型。每项调整都应明确基础预测项目、情景、时间、税务处理、概率或条件逻辑、缓释措施和负责人

收入影响可能来自业务中断、客户流失、产品资格、价格、产能和新增需求。运营成本可能包括能源、水、维护、劳动力、物流、保险、报告、合规和供应商替代。营运资本影响可能包括缓冲库存、回款放缓和供应商条款。资本支出可能包括适应、更换、监测、新技术和退役。负债可能包括修复、合同索赔、征收费用和诉讼。

该模型应区分一次性修复与经常性经济影响。针对已知资本支出的购买价格下调并不能自动补偿实施风险或现金流损失。具有区间范围的风险应通过敏感性分析或情景分析展示，而不是隐藏在单一混合数字中。

折现率和估值倍数需要谨慎处理。气候风险可能影响现金流波动性、融资、资产寿命和买方需求。分析师应避免从现金流中扣减同一风险，又通过笼统的折现率溢价再次扣减。在应用倍数调整前，应考虑可比公司在地域、产品和信息披露方面的差异。

终值应受到专门审视。预测期可能在重大资产更换或政策变化之前结束。终值情景应反映可持续利润率、维护与适应资本、资产寿命、客户需求及退出买方要求。

这些数值是用于演示该方法的假设性管理层假设。它们不是预测或交易建议。

10. 将价格与风险分配区分开来

价格和合同保护回答的是不同问题。价格反映预期经济状况和风险。保证条款在协商确定的限制范围内分配因陈述不准确造成的损失。赔偿条款可分配已识别的风险。契约要求采取行动或保持克制。先决条件决定是否可以交割。托管或暂扣款可支持追偿。盈利支付或或有价值权可弥合未来业绩的不确定性。

交易团队应根据可衡量性、控制力、时机、重复性、卖方认知、买方容忍度和可执行性来选择应对方式。有明确预算范围的已知适应项目可支持价格调整或卖方完工契约。未解决的历史环境责任可能需要专项赔偿和担保。客户转型风险可能更适合在估值或或有对价中处理，因为保证条款无法使未来需求变得确定。

购买协议应精确界定相关术语。气候、可持续性、环境法、排放、许可和索赔可能具有不同范围。宽泛的合规保证可能无法识别已知问题、数据弱点或未来投资。披露附表应将陈述与证据联系起来。

买方应评估保证与赔偿保险的处理方式。已知问题、前瞻性业绩和某些环境风险敞口可能被排除，或需要特定承保。保单条款决定承保范围。未经确认，不应假定保险单可以替代对卖方的追索权。

该分配还应与收购融资相匹配。贷款人同意、强制提前还款、信息承诺和财务契约可能与购买协议相互作用。发起人应避免承诺融资集团根据债务文件无法实施的卖方行动。

表 4. 气候发现到交易条款工具箱

这些答复仅供参考。律师、顾问和各方应确定可执行性和交易适用性。

11. 设计购买价格机制

气候相关发现可能进入锁箱、交割账目和企业价值至股权价值的桥接。团队应识别某项成本是否已反映在历史净债务、营运资本、拨备、资本开支或预测现金流中。当同一问题既降低企业价值又被视为类债务项目时，就可能出现重复计算。

未结环境罚款、修复义务、未付碳负债或已承诺的适应支出，可能根据交易定义和事实被提议作为类债务项目。正常经常性合规成本可能归入 EBITDA 和估值。异常缓冲库存可能影响营运资本基准。递延维护可能影响资本开支或价格。

锁箱保护机制应考虑与环境和解、异常资本开支、资产转让、保险赔款和新承诺相关的价值漏损。允许的价值漏损应明确列明。交割账目应对拨备、库存和负债采用一致政策。

盈利质量分析应避免对气候或可持续性支出使用缺乏依据的 EBITDA 加回项。为运营、合规或留住客户所需的成本可能属于经常性成本。一次性实施成本可能属于非经常性成本，尽管替换和监测的持续费用仍然存在。

买方应维护一份对账表，列示每个气候项目在 EBITDA、资本开支、类债务处理、营运资本、拨备和估值情景中的情况。财务、法律、商务和技术团队应签署确认该分类。

12. 使用可计量且可执行的契约

契约应明确行动、责任人、标准、证据、时间安排、审查和后果。当交易取决于特定结果时，泛泛的改善可持续性承诺所能提供的控制有限。

交割前契约可维持保险、许可、数据、资产和日常经营支出。先决条件可要求取得许可、修复计划、客户批准、保险续保、工程签核或约定的披露更正。交割后卖方契约可支持过渡期访问、记录或修复。融资中的投资组合公司契约可要求报告、资本开支、保险、合规或业绩目标。

可持续发展挂钩贷款条款应遵循适用的市场框架。《2025年可持续发展挂钩贷款原则》描述了重大、有雄心和可量化的绩效目标、报告与核验 [29]。它们涉及的是自愿性产品标签。常规收购融资可以包含气候相关信息或风险契约，而无需被标记为可持续发展挂钩。

指标应具有明确的边界、基线、公式、数据来源、目标、测试日期、调整机制和核验标准。收购和处置可能改变边界。契约应说明重新计算的方式。管理层无法控制或衡量的目标会带来争议风险。

后果应与目的相匹配。利差棘轮创造激励。提款停止或违约事件可防范信用恶化或违约。补救契约创造行动。若不加区分地混用这些机制，可能产生非预期结果。

13. 测试债务承受能力和贷款人预期

气候尽职调查应从融资伊始就纳入。贷款人可能评估目标公司的信用状况、抵押品、保险、商业模式、资本需求和信息质量。调查发现可能影响杠杆、利差、摊还、准备金、条件、契约和银团分销。

巴塞尔委员会的气候风险章节指出，银行应考虑向传统风险类别的传导，并将重大风险纳入信贷流程[5]。在UAE中，CBUAE的气候相关金融风险法规要求受覆盖金融机构识别客户层面对信用状况和授信的影响，包括资产和负债价值、盈利能力、现金流、抵押品和商业模式风险[23]。这些是贷款人在其所述范围内的义务。它们有助于解释为何收购贷款人可能要求目标公司层面的证据。

融资模型应针对杠杆、利息覆盖、固定费用覆盖、流动性和契约余量，测试基准情景、物理风险情景、转型情景和组合情景。适应性资本支出应获得资金支持。保险免赔额和营运资金冲击应纳入流动性分析。

贷款人尽职调查应与投资委员会收到相同的经核对一致的事实。排放、资本支出或风险描述不一致可能延误授信。发起人应识别哪些调查发现属于机密，并建立受控披露机制。

若拟采用可持续金融标签，应独立评估资格、KPI、目标、报告和外部审查。交易应在不依赖小幅定价激励的情况下保持经济上稳健。

14. 准确梳理当前各司法辖区的义务

目标公司的义务取决于实体、所在地、上市状态、规模、行业、活动、客户和价值链。尽职调查团队应维护一份司法辖区登记册，列明法律状态、生效日期、适用性、所需证据和负责人。已颁布要求、监管机构指引、征求意见文件和自愿性标准应分别标注。

欧盟委员会于2026年7月通过了修订后的可持续发展报告标准，作为Omnibus简化流程的一部分[16]。欧盟银行机构也根据其范围和实施日期受EBA ESG风险指引约束[17]。律师应根据现行欧盟法律确认目标公司的CSRD、ESRS、分类法和尽职调查边界。

英国于2025年就转型计划要求和相关可持续发展报告标准进行了咨询[20]。咨询材料描述了潜在路径，不应作为已颁布规则呈现。现有公司、上市和FCA义务应单独梳理。

UAE 2024年第11号联邦法令涉及减少气候变化影响，并自公布之日起九个月后生效[22]。CBUAE维持气候风险原则，并对其范围内机构设有一项现行有效法规[23, 24]。交易应同时评估目标公司义务和贷款人预期。

澳大利亚的强制性气候报告是分阶段实施的。ASIC监管指南280描述了受覆盖实体的第2M章可持续发展报告和AASB S2 [25]。新加坡的路线图于2026年7月更新，按层级从2025财年起对上市公司开始气候优先报告，并为大型非上市公司设定较晚路径[26]。印度对受覆盖上市实体采用BRSR Core和价值链披露安排[27]。

在美国，SEC于2026年5月提议废除其2024年气候披露规则；这些规则在诉讼期间曾被中止[28]。州级、行业、财务报表和一般重大性要求仍可能相关。律师应在签署时核实当前联邦和州级状态。

表5. 司法辖区尽职调查登记册

本内容为研究地图，不构成法律意见。适用性与当前状态需结合具体交易进行确认。

15. 将发现事项与投资委员会关联

投资委员会应收到一份简明的决策记录，并以完整的尽职调查文件为支撑。该记录应列明重大发现、证据质量、情景影响、估值桥、交易分配、融资影响、剩余风险和所有权计划。

调查发现应按证据强度分类。经核实的事实来自合同、许可、发票、地理编码资产、损失记录和受控数据。建模估算取决于假设和情景。管理层计划取决于未来资金和执行力。投资委员会应分别查看这些类别。

重要性应与交易论点挂钩。某项风险相对于当前盈利可能较小，但对增长计划、关键场地、客户合同、贷款人契约或退出路径而言可能具有重要性。记录应显示时间范围和可逆性。

投资委员会应批准具体行动：按拟议价格和条款推进、调整价格、改变融资安排、要求设置条件、寻求赔偿保障、为韧性计划提供资金、缩小范围、因等待证据而推迟或终止。未决事项应有负责人和截止日期。

剩余风险声明应明确在价格和保护措施之后由买方承担的剩余风险。合同追偿可能受到上限、时间、除外责任、信用和举证的限制。适应计划可能失败。保险可能发生变化。承销方案在剩余风险敞口下仍应可接受。

持仓为假设性示例。实际评分需要公司和资产证据。

16. 执行分阶段门控的尽职调查时间表

气候工作应从初步筛选开始，并随着信息获取条件的改善而深入。快速筛查可识别行业、地理、场地、产品和监管。团队不应等到确认性尽职调查才索取坐标、公用事业数据、保险和排放证据。

在指示性投标期间，团队应识别警示信号、估值敏感性、专家工作范围和资料请求。投标函可保留已识别事项。排他性应触发场地层面分析、客户和供应商工作、法律映射、保险审查和模型整合。

签署前，每项重大发现都应有明确的处理方式。未决证据应反映在条件、价格、保护措施或书面记录的风险接受中。收购融资应使用经核对一致的方案。披露附表和数据室应建立索引。

在签署与交割之间，各方应完成条件、维持保险、保全资产并更新重大事件。气候事件可能在此期间发生。协议应分配通知和正常经营过程中的应对责任。

前一百天应执行已获资金的韧性、数据和商业行动。交易团队应将问题登记册移交给管理层，而不是将其归档。收益和成本应纳入运营计划。

时间安排仅为示意。实际时间表由交易结构、准入、监管和风险决定。

17. 制定首个百日投后管理计划

投后管理计划应与投资一并批准。该计划应将尽职调查发现转化为有资金支持的工作流、经营指标和董事会报告。交割后，延迟决策不应消失。

该计划应优先处理紧迫的安全、合规、保险和流动性问题。随后应处理计量、适应、商业转型、供应链韧性、数据和治理。每项行动都需要负责人、预算、里程碑、依赖关系和完成证据。

实体行动可包括工程研究、排水、冷却、消防、公用设施冗余、库存政策、供应商替代方案和连续性测试。转型行动可包括产品重新设计、客户沟通、能源采购、设备更换和员工能力建设。报告行动可包括边界、数据控制、方法、鉴证和披露。

价值创造计划应与投资测算模型相核对。如果投资案例包含适应资本开支或节能收益，财务应跟踪实际支出和结果。延迟应更新预测和风险登记册。

董事会应收到早期预警指标。这些指标可包括保险续保、危害警报、现场停机时间、能源和水资源强度、客户投标资格、供应商风险敞口、资本开支完成情况和监管里程碑。指标应支持决策，而不是成为报告负担。

该顺序仅为示意性管理框架。优先事项、时间安排和责任归属需依据具体交易的证据确定。

18. 从第一天起准备退出证据

退出买方可能会使用更新后的标准、数据和市场预期重复气候尽职调查。因此，被投企业应在整个持有期内维护证据室。

证据室应包括厂址与价值链图谱、危害评估、工程报告、韧性资本开支、许可证、排放边界和源数据、目标、客户要求、供应商计划、保险、事件、董事会决策、财务对账和对外声明。版本历史应说明变更。

退出证据应将投资与业绩表现联系起来。韧性项目可能减少停机时间或自留损失。效率项目可能降低能源成本。产品转型可能保护客户资格或创造收入。收益应使用可信基线，并避免缺乏支持的归因。

公司应保持可持续发展报告、贷款人数据、客户招标、财务报表和信息备忘录之间的一致性。由于边界和目的不同，差异可能是合理的。这些差异应能够对账。

卖方应评估卖方尽职调查是否有用。独立审查可在买方流程开始前识别缺口。在认可框架下进行鉴证可增强数据可信度。ISSA 5000 为可持续性鉴证业务提供了全球标准，合资格执业者可将其应用于不同主题和框架 [30]。适当的鉴证范围取决于交易和报告义务。

表 6. 投资委员会与董事会仪表盘

频率和阈值仅为说明性管理层假设。

19. 识别常见失败模式

第一种失败模式是止步于热力图。评分只能指出需要调查的方向，并不会量化目标现金流。补救方法是建立从证据到模型的衔接。

第二种做法是用总部代替运营地点。补救办法是建立经地理编码的资产、供应商和物流范围。

第三种做法是将情景分析当作预测。补救办法是开展条件分析，明确目的、假设、局限性和敏感性。

第四种做法是只计算总敞口而不考虑韧性。补救办法是提供关于脆弱性、控制措施和剩余风险的工程证据。

第五种做法是将保险视为完全转移。补救办法是在保单层面审查限额、除外责任、免赔额、营业中断和续保。

第六种做法是将已生效法律与提案及自愿性框架混为一谈。补救办法是建立按司法辖区登记、列明状态和生效日期的登记册。

第七种做法是重复计算价值。补救办法是在 EBITDA、资本开支、营运资金、类债务项目、折现率和倍数之间进行一次统一对账。

第八种做法是对已知风险使用宽泛保证。补救办法是作出具体分配，并附证据、担保和交割后责任。

第九种做法是在没有资金安排的情况下推迟资本开支。补救办法是制定经批准的持有期计划，并在资金来源与用途、融资和预测中体现。

第十种做法是发布超出证据支持的声明。补救办法是建立受控的声明登记册并进行跨文件对账。

20. 建立发起人的气候尽职调查能力

可复用的发起人能力整合了通用分类体系、数据请求、筛选方法、专家小组、财务桥接、交易条款库和持有期交接。其目的是在不同行业和地区实现一致的决策质量。

发起人应维护关于场地、危害、价值链依赖、排放、客户转型、监管、保险、财务和声明的最低字段要求。行业模块可增加水、农业、电力、航运、房地产、数据中心、制造业或医疗健康方面的问题。

专家参与应基于风险。筛选可识别哪些方面需要工程、法律、保险或情景专业能力。发起人应记录服务商方法、数据时点、局限性和利益冲突。输出应具有足够可比性，以支持投资组合监督，同时避免强求虚假精确。

问题登记册和价值桥应实现标准化。交易团队随后可专注于判断。持有期和退出中的经验教训应改进未来的尽职调查。失败的假设应予以记录。

能力指标可包括形成重大发现所需时间、关键场地的地理编码覆盖率、已量化财务传导渠道的问题、已完成交割条件、已解决保险缺口、已获资金的持有期行动，以及退出证据准备度。编制的气候报告数量属于活动指标。

21. 通过六道气候价值关卡批准交易

最终决策应回答六个问题。第一，交易边界是否完整覆盖实体、场地、资产、供应商、物流、客户和融资？第二，重大物理风险与转型风险是否有可信证据和适当情景支撑？第三，这些影响是否已转化为收入、成本、营运资金、资本支出、负债、资产寿命和融资？第四，估值是否避免重复计算并展示敏感性？第五，价格、条件、保证、赔偿、契约、托管和保险是否协调一致地分配已识别风险？第六，在有资金支持的所有权方案下，剩余风险敞口是否可接受？

委员会应当看到局限性。位置数据可能不完整。模型之间可能存在分歧。监管可能变化。客户行为可能仍然不确定。应对措施是与风险相称的证据、敏感性分析、保护措施和权责归属，并记录该决策所依据的假设。

气候尽职调查可在下行保护之外提升交易价值。它能够识别韧性投资、节能、产品机会、更高的客户准入资格、更完善的保险数据，以及与贷款人更可信的沟通。机会应按照与风险相同的标准提供证据支持。

经得起检验的决策将气候科学与政策同目标公司的经营现实相连接，随后将经营现实同现金流、价值、融资、合同和执行相连接。由此形成一份从风险敞口到所有权归属的单一董事会记录。

来源与延伸阅读

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4. 央行与监管机构绿色金融网络，《面向中央银行和监管机构的 NGFS 气候情景（第五阶段）》 官方来源
5. 巴塞尔银行监管委员会，RMA60 气候相关金融风险 官方来源
6. 国际财务报告准则基金会，《IFRS S2 气候相关披露》辅助材料 官方来源
7. 国际财务报告准则基金会，ISSB 对 IFRS S2 作出针对性修订 官方来源
8. 国际财务报告准则基金会，《气候相关事项对财务报表的影响》 官方来源
9. 国际财务报告准则基金会，《转型计划相关披露指引》 官方来源
10. 经合组织，《负责任商业行为尽职调查指南》 官方来源
11. 负责任投资原则，《评估私募市场中的物理气候风险》 官方来源
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13. 国际金融公司，《环境与社会可持续性绩效标准》 官方来源
14. 赤道原则协会，《赤道原则 EP4 及相关资源》 官方来源
15. 温室气体核算体系，《企业价值链范围三标准》 官方来源
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18. EUR-Lex，《关于企业可持续发展报告的指令 (EU) 2022/2464》 官方来源
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27. 印度证券交易委员会，BRSR Core 鉴证框架及价值链 ESG 披露 官方来源
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30. 国际审计与鉴证准则理事会，理解国际可持续性鉴证准则 5000 官方来源