安装基础就是资产：半导体设备剥离中的服务收入

介绍

半导体制造设备在严格控制的生产环境中运行。真空泵故障、腔室污染、计量结果不准确、软件许可证不可用或更换部件延迟可能会影响晶圆的启动、产量和客户承诺。因此，设备供应商销售的是持续能力而不是单一机器。公开文件描述了保持可用性、提高生产力、供应零件、提供升级、延长系统寿命和支持跨多个技术代的安装工具的服务业务[1-12]。

剥离使得这种运营模式很难被看到。产品开发可能位于一个法人实体中，现场工程师位于另一个法人实体中，零件库位于共享物流网络中，软件许可证位于公司平台中，客户合同位于区域子公司中。远程诊断可能取决于团体网络安全、身份和数据基础设施。收入可以由产品部门登记，而支持成本则由中央职能部门分配。因此，干净的收入计划可以隐藏必须重新创建或收缩的运营依赖关系，然后业务才能独立运行。

交易问题很实际：哪些已安装的工具可以支持分出的业务，在哪些权利和服务级别下，以什么成本，有哪些人员、零件、软件和监管许可，以及这些活动转换成现金的可靠性如何？本文提供了一个勤勉、估值、分离和整合框架来回答这个问题。它面向战略买家、私募股权投资者、企业发展团队、贷款人、创始人和董事会。它不提供工程、法律、会计、税务、监管或投资建议。每笔交易都需要当前的专家审查。

1 在评估已安装基础之前定义服务范围

服务范围应从客户结果开始。它包括根据合同规范保持工具安全、可用、准确和高效所需的活动。这些活动可以包括预防性维护、故障修复人工、零件、消耗品、校准、软件、远程监控、升级、翻新、应用支持和客户培训。周边还包括使交付成为可能的权利和基础设施。

法定范围可能与操作范围不同。区域分支机构可以雇用现场工程师并向客户开具发票。中央公司可能拥有诊断软件、商标、维修程序和技术文档。共享采购组织可以协商零件。集团仓库可以跨产品线集中库存。买方应创建一个资产和义务图，将每个依赖项分配给拥有、转让、许可、根据过渡协议提供、在交割前更换或排除的资产。

该地图应将产品保修与付费服务分开。保修成本属于原始设备销售的经济学，除非交易范围明确转移相关义务和资金。付费服务应与合同、权利、工单、消费和现金进行核对。升级应与维护区分开来，因为它们的需求、利润、时间安排和收入确认可能遵循不同的驱动因素。当翻新工具和非前沿系统需要资本、库存和验收活动时，应分别建模。

拟议的尽职调查结构；每个收入来源都应与可转让的运营能力相协调。

2 在序列号级别重建安装基础

安装基础应该是受控的运营登记，而不是商业估计。每条记录应标识工具系列、序列号、配置、软件版本、客户、晶圆厂、管辖范围、安装日期、所有权、保修状态、服务权利、上次服务、操作状态、利用率指标和计划报废。在建立预测之前，应解决重复、搬迁、拆解、闲置和退役的系统问题。

登记册应与多个独立记录保持一致。有用的来源包括装运和验收记录、固定资产或租赁数据、客户主文件、合同权利、现场服务工单、远程连接、零件消耗、软件激活和发票。差异应该被分类和拥有。出现在发票中但缺乏操作记录的工具可能代表捆绑计费、不正确的序列关联或涵盖多个资产的合同。在遥测中可见但在合同数据中不存在的工具可能处于保修期内、由客户维护或非正式支持。

历史应该被保留而不是被重写。当前配置可以隐藏影响零件需求、可靠性和服务工作的腔室变更、控制器更换、软件迁移和重新定位。因此，尽职调查数据模型应保留过时的配置事件，并将其与工作订单、工程变更和客户验收联系起来。这段历史有助于买家区分结构上昂贵的群体和暂时的失败事件。当需要基础工作来恢复合同绩效时，它还可以暴露升级计划的收入。

所有权和服务权需要单独的字段。客户可以拥有该工具，而供应商保留软件、远程访问或维修权利。租赁或委托的工具可能会产生不同的义务。买方应确定留置权、租赁、客户自有备件、寄售库存和第三方模块。它还应该记录由分销商或授权合作伙伴提供服务的工具，因为经济关系可能取决于领土、排他性、利润分享和技术文档的获取。

配置很重要，因为具有相同系列名称的两个工具可能具有不同的腔室、传感器、软件、吞吐量和零件要求。买方应确定满足每个服务级别所需的配置基线。它还应该绘制技术世代和剩余使用寿命的地图。成熟的工具可以支持多年的盈利服务，而过时、组件报废或不可用的专业知识可能需要库存投资和工程工作。

管理层假设示例性周边有 4,800 个活动工具。调节删除了 160 个报废或重复的记录，添加了通过服务活动证明的 110 个工具，并将 3,350 个工具分类为合同工具，620 个工具分类为时间和材料，390 个工具分类为保修，390 个工具分类为客户维护或不受支持。这些值是假设。该方法要求每个分类都链接到证据和注明日期的所有者。

3 将经常性合同与使用驱动收入和项目收入分开

服务收入可以包含不同的经济行为。固定价格维护合同可以每年续订，包括固定劳动力、远程支持和选定的零件。时间和材料工作取决于失败和客户购买。消耗品和备件可以遵循工具的使用情况。升级可以是与生产力、流程变更或过时相关的任意项目。翻新工具销售可能具有周期性且资本密集型。软件订阅可以重复进行，而实施工作仍然基于项目。

买方应按合同类型、履约义务、触发条件、期限、续订机制、终止权、指数化、服务水平、零件包含和客户接受度对每个收入项目进行分类。 IFRS 15 和 ASC 606 要求收入遵循已确定的履约义务和控制权转移[21-24]。交易模型应与会计证据保持一致，同时添加可重复性和现金转换的商业观点。

契约并不总是意味着反复发生。多年期协议可以允许取消、重新调整数量或缩小范围。框架协议可能需要单独的采购订单。客户可以在内部执行更多维护或移至第三方，这是 ASML 为安装基础收入确定的风险 ^[1]。因此，收入应分为可执行的承诺价值、证据行为的预期更新、与利用相关的需求、升级选项和非经常性项目。

预测应避免对整个服务线应用单一倍数。与不稳定的升级项目或暴露于工具使用的零件销售相比，具有高续订、稳定的服务成本和强大的现金回收能力的固定经常性合同可以支持不同的估值。每个类别都应该有自己的队列、利润、营运资本和风险假设。

拟议的分类；合同语言和观察到的行为应控制治疗。

4 按工具系列、世代和客户构建群体经济学

安装基础经济学应该由共享运营和商业行为的群体来建模。有用的维度包括工具系列、世代、寿命、配置、客户、晶圆厂、地理位置、服务合同、利用率和现场支持模型。投资组合平均值可能会隐藏零件需求量大的成熟群体、保修期内的新群体或服务权限不确定的受限地理位置。

每个工具的收入应与合同价格、零件、劳动力、软件和升级保持一致。每个工具的成本应包括直接劳动力、差旅、零件、物流、维修、远程支持、软件托管、技术升级、保修泄漏以及独立业务中必须存在的分配基础设施。该模型应将可避免的企业分配与需要替换的实际能力区分开来。

在说明性案例中，管理层假设年度服务和零件收入为 USD 920 million。它假定 USD 610 million 为合同维护和软件，USD 184 million 为零件和时间与材料活动，USD 126 million 为升级。直接和可归属的交付成本假设为 USD 592 million。独立功能和系统添加USD 90 million，在分离投资之前产生服务EBITDA的USD 238 million。这些金额是管理层假设。

买方应比较计费、确认和收取的收入。提前计费可以创造递延收入和现金收益。零件和现场劳动力可能会产生库存和应收账款需求。积分、处罚和免费补救会降低实际价格。货币和地方税可能会影响不同司法管辖区的现金。因此，群组模型应将收入与贡献、EBITDA、营运资本和自由现金流联系起来。

值是用于演示计算的管理假设。

5 测试附加、续订、覆盖范围和服务水平性能

合同附加应按合同规定的可用工具除以合格的活动工具来衡量，并分别显示保修和客户维护的工具。分母很重要。包括已退役的工具会抑制附着力；排除合格的客户维护工具会夸大它。买方应按家庭、年龄、客户和地理位置重现联系，然后通过定价、产品可靠性、客户能力和竞争替代品来解释变化。

续约应遵循合同群体而不是混合百分比。分析应显示工具、经常性收入和客户的总更新量，以及价格、范围、交叉销售、收缩和流失。当客户合并合同或价格抵消工具报废时，续约可能会显得很强劲。适当的桥梁将保留的工具、添加、删除、价格、范围和服务积分分开。

服务水平绩效将收入质量与运营能力联系起来。相关衡量标准包括响应时间、平均修复时间、计划维护完成情况、首次修复、零件填充率、远程解决方案、正常运行时间或可用性、升级期限、重复故障、安全事件和客户信用。 SEMI 标准提供了设备可靠性、生产率、通信和材料控制接口的行业词汇[31-37]。合约定义应该控制交易计算。

买方应测试报告的服务指标是否涵盖与收入相同的工具和时期。仪表板可以排除客户造成的停机、等待访问、零件延迟或工程暂停。这些排除可能在合同上有效，但仍会影响客户体验和续订。在证据允许的情况下，投资案例应显示报告的指标、合同指标和完整的运营停机时间。

6 将备件和维修能力视为现金流基础设施

零件的可用性可以决定服务收入是否可交付。买方应将每个关键部件映射到工具配置、故障模式、供应商、交货时间、维修路线、保质期、监管分类、替代品和最后一次购买决策。它应该识别来自卖方、内部制造、在共享中心维修或通过不会自动转移的合同采购的零件。

库存应作为服务能力而不是资产负债表总额进行分析。库存可能包括新零件、修理过的部件、客户拥有的寄售、检疫、过时的部件和拆解的组件。估值应使用可使用性和需求而不是账面价值。即使技术上可用，没有预测需求的部件也可能仍然过时。对于高价值安装群体来说，稀缺部件可以证明战略库存高于普通周转。

维修循环很重要，因为高成本模块可能会通过拆卸、诊断、维修、测试和返回进行循环。买方应衡量周转时间、产量、无缺陷率、在制品、供应商依赖性和运费。它应该在每个阶段验证所有权和海关待遇。当维修授权、测试装置、软件密钥或数据保留在卖方手中时，分离可能会中断循环。

零件定价应与合同内容相一致。固定价格服务协议可以将消费风险转移给提供商。当客户承担这种风险时，时间和材料销售可以创造利润。保修或商誉更换可以属于服务运营内部，而经济上属于其他地方。该模型应将零件成本分配到导致其产生的收入和义务。

7 保留软件、遥测和技术数据权利

现代装备服务依赖于软件和数据。远程诊断、预测性维护、校准、配方管理、零件识别、网络安全、权利和升级交付可以依赖于共享平台。剥离必须确定继续每个工作流程所需的知识产权、许可证、接口、基础设施和客户权限。

买方应按产品、工具生成、部署模型、所有者、许可证、第三方依赖性、安全分类和支持终止日期来映射软件。源代码可以根据许可保留在卖方手中。编译后的软件可以嵌入组库。诊断工具可能需要卖家身份系统。分离计划应指定谁可以修改、签署、分发、支持和审核每个相关组件。

遥测需要合法且安全的数据模型。工具数据可能包含客户机密的流程信息、设备运行状况、生产时间和安全敏感细节。客户合同和隐私或网络安全要求可能会限制传输和使用。欧盟数据法案 GDPR、NIST 网络安全框架和 IEC 62443 提供了相关的治理背景 [38-42]。买方应获取每个司法管辖区和数据流的最新法律建议。

技术文件应包括受控服务手册、零件目录、示意图、变更通知、已知问题、安全程序、校准记录和培训。当文件过时、不完整或依赖于未记录的专家知识时，仅靠访问是不够的。买方应在成交前使用转移的文档测试代表性维修和升级工作流程。

拟议的控制时间表；权利和客户许可需要针对特定​​交易的法律审查。

8 将现场组织视为稀缺运营资产

现场工程师将安装基础与客户成果联系起来。他们的价值取决于认证、经验、晶圆厂访问、语言、地理位置、安全许可、产品知识、升级网络和转移意愿。仅凭人数并不能确定能力。买方应将指定人员映射到工具系列、客户地点、轮班和关键程序。

应测试组织的覆盖范围。该模型应将预测工作需求与培训、出差、管理、休假和升级后的工程师工作时间进行比较。它应该识别单点故障、随叫随到的义务、承包商的依赖以及密度不足的位置。招聘计划应包括在独立客户工作之前培训工程师所需的时间和成本。

知识转移应该是可操作的。当复杂的故障需要监督现场实践时，课堂完成是无力的证据。剥离计划应定义熟练程度、产品工程的访问权限、专家升级和稀缺角色的保留。它还应该维护客户关系，而不是在交易结束前进行禁止的协调。

补偿和保留必须包含在单独成本中。离职后，卖方的福利、股权、流动性、加班费和津贴可能会发生变化。工作委员会、咨询、移民和当地就业法可能会影响时间安排和调动。交易应使用当前的本地建议，而不是假设统一的全球流程。

9 绘制每条服务航线的出口管制和制裁风险图

半导体制造设备及相关零件、软件、技术和服务可能受到出口管制。美国工业和安全局的规则涉及设备、组件、软件、技术、安装和维修活动，其要求取决于分类、目的地、最终用户、最终用途和授权[25-30]。规则改变了。历史上提供工具的能力并不能证明未来的许可。

买方应为设备、备件、诊断软件、远程访问、技术数据和人员创建路线级矩阵。每条路线均应标识分类、来源、目的地、最终用户、最终用途、许可或例外、条件、报告、有效期和负责的合规所有者。该模型应区分当前授权的收入、待授权的收入、依赖于续订的收入以及管理层从中心案例中排除的收入。

出口管制不仅会通过收入损失来影响估值。它们可能会导致库存搁浅、中断维修循环、减少附加、增加本地支持成本、限制升级、延长停机时间并改变客户行为。交易结构可能需要排除资产、许可证、契约、成交条件、赔偿或或有对价。买方应避免在监管许可不确定时假设可以履行合同义务。

制裁、反贿赂、海关和当地技术控制要求应以相同的操作粒度进行审查。经销商或第三方服务渠道需要最终用户和行为证据。表示可以分配历史风险。它不能替代合法的第一天运营模式。

10 测试客户转移、同意和连续性

客户关系可能是分拆中最有价值且最不易转移的部分。应审查合同的转让、控制权变更、分包、数据、知识产权、网络安全、审计、服务水平、终止、保修、限制、定价和最优惠条款。主协议、本地工作说明书、采购订单和非正式承诺应连接到同一权利记录。

同意计划应从重要性和时间安排开始。团队应确定在成交前需要同意、签署后通知、安全审批、新供应商入职、税务文件、数据迁移或站点访问更改的客户。客户联系必须由交易协议控制。该计划应说明谁、何时、传达哪些已批准的信息以及如何升级异议。

连续性证据应包括指定的客户所有者、公开升级、计划关闭、升级项目、续订日期、信用、争议和有风险的工具。买方应该了解服务质量是否取决于卖方品牌、捆绑产品关系或更广泛的产品组合。在允许的情况下，客户访谈应测试价值主张以及与独立业务签订合同的意愿。

关闭计划应保护割接期间的服务。客户支持号码、调度、远程访问、零件订购、发票和升级应在新模型下运行。切换演练应使用真实的代表性场景。每个未解决的客户依赖性都应该有一个所有者、后备方案和注明日期的解决方案。

11 在应用多个模型之前构建独立的运营模型

历史利润可以忽略母公司提供的能力。买方应根据服务需求和所需能力构建独立模型。职能包括产品工程、技术支持、软件发布、网络安全、质量、法规遵从、出口管制、零件规划、采购、仓储、维修、物流、财务、人力资源、法律、税务、设施和 IT。

该模型应识别当前成本、目的地成本、一次性分离成本、重复运行成本和搁浅成本。转换服务可以桥接时序，但它不会消除最终状态要求。协议应详细说明服务、性能、数据、安全性、价格、持续时间、退出依赖性、协助、审计和补救措施。过渡期过长或管理不善可能会延迟自治并削弱激励。

系统分离应优先考虑运营链。当现场调度、权利、零件、软件许可证或客户门户失败时，企业资源规划削减是不完整的。该计划应将每个客户的结果映射到应用程序、接口、数据、身份和外部各方。切换应通过协调的工具记录、未结工作订单、零件可用性、计费和事件响应来控制。

管理层假设USD 92 million的分离和系统投资，包括用于应用程序和数据的USD 34 million、用于设施和仓库的USD 18 million、用于网络安全和远程服务的USD 16 million、用于程序和双运行的USD 14 million以及用于客户和监管工作的USD 10 million。它还假设USD 90 million的年度独立功能已经反映在中央EBITDA中。这些数字是假设。

成本是管理假设，需要特定目标的范围。

12 调节收入确认、递延收入和营运资金

服务会计应通过履约义务和合同来重构。维护可能会随着时间的推移而被识别，而部件或升级可以根据控制和验收在某个时间点或随着时间的推移而被识别[21-24]。买方应将合同负债、未开票收入、应收账款、贷项、保修条款和库存与已转让义务进行核对。

递延收入在经济上很重要，因为买方可能会继承由成交前收集的现金资助的债务。购买协议应明确哪些递延收入余额和相关现金转移、营运资本目标如何处理它们以及会计调整是否影响价格机制。即使相关现金仍归卖方所有，运营模式也应为服务交付提供资金。

库存和应收账款应对质量进行测试。零件应映射到活跃的群体和需求。应收账款应与已接受的工作、争议和客户集中度进行调节。合同资产应有可执行权利和进展证据的支持。应对储备金的老化、过时、回报和贷项进行审查。

现金模式应包括计费节奏、付款条件、税收、海关、寄售、库存补充、进行中的维修工作、资本支出和过渡费。 EBITDA可以保持正数，而现金被零件和分离吸收。因此，债务能力应遵循扣除维护资本和营运资本波动后经常性收取的现金。

13 通过证据加权现金流评估已安装基础

估值应从按群组划分的独立服务现金流开始。预测应该对活动工具、合格工具、附加、更新、价格、利用率、零件、升级、服务成本、独立功能、营运资本、维护资本和分离投资进行建模。仅当工具退役和新安装属于交易范围并且有证据支持该路径时，它才应包括工具退役和新安装。

管理假设 USD 238 million 的中央服务 EBITDA。它假设 USD 1.84 billion 的价值来自合同和证据加权的服务现金流，USD 420 million 来自升级和扩展选项，USD 210 million 来自营运资本和运营改进，并扣除 USD 92 million 的分离投资和 USD 28 million 的监管、客户和集中风险。说明性的独立企业价值是 USD 2.35 billion。这些值是管理层假设，并不描述市场交易。

建立可比性后，市场倍数可以提供合理性检查。公共设备公司将系统、服务、软件和知识产权以不同的比例结合起来。它们的增长、利润率、资本密集度、客户集中度、产品定位和地域分布各不相同。买方应避免在未调整范围、独立成本、控制、流动性和执行风险的情况下将上市公司倍数应用于分出的服务线。

不利的情况应该结合可能同时发生的压力。较低的利用率可以减少零件消耗和升级，而客户成本压力会削弱续订价格。延迟软件分离可能会增加过渡费用。许可证限制可能会中断有利可图的地区。当收入放缓时，零部件的过时可以吸收现金。该模型应显示对 EBITDA、自由现金流、契约净空和所需股本的影响，而不是应用忽略运营互动的孤立百分比减少。

期权价值应与中心情况分开。安装的基础可能支持新的分析、预测服务、生产力软件、翻新工具程序或相邻产品的销售。当买方获得客户许可、技术能力、资助的产品计划和支付意愿的证据时，应该认识到这些机会。概念性交叉销售路径不应被资本化为经常性服务收入。里程碑估值或或有考虑可以保留上涨空间，同时限制对未经证实的采用的支付。

14 将独立价值与买方特定的协同效应分开

战略买家可以通过零件采购、仓库密度、现场覆盖、软件集成、交叉销售、产品工程、维修率和降低企业成本来创造价值。这些好处属于特定于买方的案例，具有指定的操作、成本、时间安排和客户限制。卖方不应因只有买方才能产生的协同效应而获得全额付款。

协同效应会带来客户风险。合并服务业务可能会降低平台中立性、改变数据访问或让客户担心竞争。产品重叠可能会引发竞争审查。美国并购指南和欧洲并购框架要求对适用交易中的集中度、取消抵押品赎回权、平台效应和竞争损害进行分析[43-46]。目前的法律建议是必要的。

协同模型应显示总机会、实施成本、税收、延迟、客户响应、监管约束和概率。它应该保持所需的服务水平，并避免立即减少劳动力或库存。服务弹性可以证明集成过程中重复功能的合理性。

卖家的不协同也很重要。母公司可能会失去采购规模、维修利用率、共享工程或客户影响力。这些影响可能会影响卖方的过渡承诺以及授予长期供应或许可的意愿。它们应该与目标的独立价值分开协商。

15 将交易结构与成熟度证据相匹配

价格结构应遵循服务证据的成熟度。经过验证的合同工具、可转让权利和接受的现金可以支持成交对价。当指标可以控制和测量时，续订、升级、不确定的同意或待授权可能适合临时考虑。分离投资可以通过价格调整、卖方完成、托管或确定的期末资产负债表来提供资金。

陈述应涵盖安装基础登记、合同、权利、服务水平、积分、零件、库存、软件权利、数据权限、网络安全、出口管制、监管授权、劳动力、收入确认和财务报表。赔偿或托管可以解决已确定的历史风险。它们不创造运营能力。

先决条件可以涵盖重要的客户同意、许可证、人员调动、软件权利、关键供应合同、远程服务批准和过渡准备。临时契约可以保留团队、库存、服务质量、合同、许可证和普通投资。买方应保持与交割前控制的合法分离。

拟议的结构；法律起草和补救措施需要针对特定​​交易的建议。

16 围绕客户连续性控制前一百天

前一百天应该在签署之前开始，并冻结工具、合同、人员、零件、系统、开放工作订单、客户升级、同意、许可证和现金的基线。基线应在结束以及第一个完整的计费和续订周期中保持可追溯性。

第一天的准备情况应证明调度、远程访问、零件订购、客户沟通、安全、升级、计费和事件响应。每个关键流程都应该有主要路线、后备方案、所有者和演练证据。未结工作订单和库存变动应在整个切换过程中保持一致。

前三十天应该会稳定服务和数据。买方应验证工具记录、工程师访问权限、零件可用性、客户联系方式、计费和网络安全事件。第三十天到一百天应该从过渡依赖转向独立控制，优先考虑最重要的客户和服务路线。过渡退出应该需要证据而不是经过的时间。

董事会应监控活动工具、附加、更新、服务水平、公开升级、零件填充、维修周转、工程师覆盖范围、客户同意、限制路线、计费、现金、离职成本和过渡退出。每个指标都应将实际绩效与签约基线和投资案例进行比较。

提议的板控制设置；阈值应遵循实际的服务合同和离职计划。

17 将尽职调查转化为价格、条款和资助行动

当发现改变决定时，勤奋就会创造价值。每项重大发现均应归类为价格调整、周边变化、成交条件、合同保护、过渡要求、资助整合行动或监控风险。该记录应标明证据、财务风险、时间安排、所有者和批准。

分类应避免将可解决的运营差距推入通用风险语言中。可以计算并建造缺失的仓库。不可分配的软件许可证可能需要更换或不同的边界。不确定的出口许可可能需要排除的预测或条件结构。客户的同意可能会成为关闭大门或阻碍。服务水平失败可能会改变更新假设和营运资金。

最终的投资文件应协调总体价格、净债务、营运资金、递延收入、分离资金、或有对价、​​保留和整合成本。它应该分别显示独立价值和买家特定价值。每项重大尽职调查结果都应对模型、条款或资助计划产生明显影响。

结论

安装基础可以成为半导体设备分拆中的核心资产，因为服务在整个设备周期内持续进行并保护客户生产。它的价值不仅仅取决于工具数量。买方需要一条受控链，从序列号身份到工程师、零件、软件、数据、监管许可、接受的服务和收取的现金的可转让权利。

最强大的服务业务将高质量的合同与运营密度、技术深度、零件可用性、安全诊断、严格的定价和值得信赖的客户关系结合起来。它们的经常性特征必须通过附加、更新、服务水平、贡献和现金来证明。升级、零部件和翻新设备收入应保留其独特的驱动力和资本需求。

交易纪律是实用的。定义服务范围。协调已安装的基础。对收入进行分类。建立群体经济学。测试人员、零件、软件和权限。重建独立成本和现金。价值已证明的服务流。分离协同。选择与证据成熟度相匹配的术语。通过受控切换和第一个完整的运营周期保持客户连续性。

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