Levée de capital primaire versus cession d'actions secondaires
Décider si de nouveaux capitaux doivent entrer dans l'entreprise ou servir à acquérir des actions auprès des actionnaires existants.
Une levée primaire émet de nouvelles actions et verse le produit dans l'entreprise. Une cession secondaire transfère des actions existantes et verse le produit à l'actionnaire cédant. Une transaction peut combiner les deux, à condition que le besoin de financement de l'entreprise, la liquidité des actionnaires et la gouvernance des investisseurs soient clairement expliqués.
Tableau de décision comparatif
| Facteur de décision | une levée de capital primaire | une cession d'actions secondaires |
|---|---|---|
| Produit | Versé à l'entreprise | Versé aux actionnaires cédants |
| Nombre d'actions | De nouvelles actions sont émises | Des actions existantes changent de mains |
| Financement de l'entreprise | Ajoute de la trésorerie au bilan | N'apporte pas en soi de trésorerie à la société |
| Dilution | Dilue les actionnaires existants, sauf s'ils participent | Modifie la répartition de l'actionnariat entre les actions déjà émises |
| Objectif principal | Croissance, acquisitions, solidité du bilan | Liquidité pour le fondateur, les salariés ou les investisseurs |
| Question de l'investisseur | Comment le nouveau capital créera-t-il de la valeur ? | Pourquoi le vendeur sort-il et quels intérêts restent alignés ? |
Quand une levée de capital primaire peut être pertinente
- La société dispose d'une affectation définie et créatrice de valeur des fonds levés
- La croissance nécessite des capitaux permanents
- Le bilan doit être renforcé
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Quand une cession d'actions secondaires peut être pertinente
- Un actionnaire existant a besoin de liquidité
- La société elle-même n’a pas besoin de l’intégralité du produit
- L’actionnariat maintenu et la gouvernance restent alignés
Comment décider
Dissociez les besoins de la société des besoins des actionnaires. Présentez l’affectation du produit, la valorisation, la dilution, la justification du vendeur, l’actionnariat maintenu, la gouvernance, les restrictions de transfert et la table de capitalisation post-opération. Un tour mixte, primaire et secondaire, peut répondre aux deux objectifs.
Ce qu'il faut préparer
Préparez la table de capitalisation, les droits des actionnaires, les restrictions de transfert, les éléments justificatifs de valorisation, l’affectation du produit primaire, la justification du vendeur, le modèle financier, la proposition de gouvernance, la data room et les scénarios d’actionnariat post-opération.
UAE contexte d'exécution
Les conditions d’émission et de transfert d’actions privées dépendent de la juridiction de la société, de ses documents constitutifs, des conventions d’actionnaires et de l’éligibilité des investisseurs. Obtenez un avis juridique et réglementaire qualifié avant d’offrir ou de transférer des titres.
Matchpoint adéquation du mandat
Matchpoint réalise des mandats de finance d'entreprise, de financement et de M&A à partir de USD 5m, sous réserve de justificatifs, de l'état de préparation de la transaction, de la juridiction, de la réglementation applicable, de la capacité et d'une mission écrite. Consultez le critères de mandat avant de soumettre une transaction.
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Questions fréquentes
Oui. Le term sheet peut allouer une partie de l’investissement à la société et une autre aux actionnaires vendeurs, sous réserve des approbations, de la documentation et de l’accord des investisseurs.
Un transfert purement secondaire ne crée pas de nouvelles actions. Les pourcentages de détention évoluent selon les actions transférées et les autres étapes éventuelles de la transaction.
Les investisseurs évaluent la valorisation, les perspectives de la société, l’utilisation du produit primaire, la motivation du vendeur, l’alignement continu, la gouvernance, les droits et les restrictions de transfert.
Dernière mise à jour : septembre 2026.
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