Significado e utilização em transações
Um acordo de investimento arquivado na SEC descreve uma tabela de capitalização totalmente diluída que inclui ações emitidas, opções, warrants, instrumentos conversíveis e um pool de incentivos de capital, com posições atuais e pro forma próximas ao fechamento. O pedido é um exemplo específico de transação e não prescreve uma convenção universal de diluição. [S1]
Método de revisão proposto: conciliar a tabela com o registro de membros ou registro legal equivalente, aprovações do conselho, registros de opções e documentos de instrumentos. Dê a cada título um identificador exclusivo. Registre os valores autorizados, emitidos, pendentes, reservados e totalmente diluídos em campos distintos e, em seguida, preserve um instantâneo datado da pré-transação antes de modelar uma emissão proposta.
Ao apresentar percentuais, inclua a definição do denominador ao lado do resultado. Reconcilie ações fracionárias, índices de conversão, condições de aquisição e quaisquer instrumentos dependentes de preço usando os termos aplicáveis. Peça a consultores jurídicos e fiscais que revisem a estrutura quando apropriado.
Exemplo prático
Modelo de compartilhamento apenas ilustrativo. Antes de um financiamento proposto, suponha que os fundadores detêm 6 milhões de ações, os investidores existentes detêm 3 milhões de ações e um conjunto de opções de 1 milhões de ações está incluído no denominador totalmente diluído. Suponha que a empresa emita 2.5 milhões de novas ações para um investidor. Nenhum outro instrumento está incluído.
Role a tabela horizontalmente para visualizar todas as colunas.
| Suporte ou piscina | Compartilhamentos pós-transação | Propriedade pós-transação |
|---|---|---|
| Fundadores | 6,000,000 | 48% |
| Investidores existentes | 3,000,000 | 24% |
| Conjunto de opções | 1,000,000 | 8% |
| Novo investidor | 2,500,000 | 20% |
| Total totalmente diluído | 12,500,000 | 100% |
As premissas declaradas produzem 12.5 milhões de ações totalmente diluídas. A propriedade do fundador muda de 60% antes da emissão para 48% depois dela. O cálculo depende da inclusão do conjunto completo de 1 milhões de ações e da exclusão de todos os instrumentos não listados no exemplo.
Processo de revisão de transação proposto
Defina a data de registro
Informar a pessoa jurídica, a data e o estado da transação representados na tabela.
Reconciliar os títulos
Rastreie ações e instrumentos vinculados a ações até registros, aprovações e documentos assinados.
Definir suposições de diluição
Especifique conversão, exercício e tratamento de pool para o denominador totalmente diluído.
Modele a transação
Mostre participações pré-transação e pró-forma, porcentagens e um registro de alterações.
Lista de verificação de evidências
Propriedade legal
Registro de sócios, certificados de ações e registros estatutários equivalentes.
Autoridade emissora
Artigos, aprovações do conselho e dos acionistas e resoluções aplicáveis.
Instrumentos vinculados a ações
Documentos de opções, warrants, conversíveis e planos de incentivos.
Modelo de transação
Premissas datadas, preço de emissão, termos de segurança e reconciliação pro forma.
Quadro de decisão
| Situação | Ação proposta |
|---|---|
| O registro legal e a tabela de limites diferem | Resolva a discrepância antes de usar porcentagens de propriedade. |
| Um conversível tem termos de conversão variáveis | Modele os cenários documentados e rotule o denominador usado. |
| O pool de opções pode aumentar antes do fechamento | Mostre explicitamente o tratamento acordado antes ou depois do pagamento. |
| Uma subvenção proposta carece de aprovação | Mantenha-o separado dos títulos emitidos e registre seu status. |
Erros comuns para verificar
- Usando uma porcentagem sem definir seu denominador.
- Omissão de warrants, títulos convertíveis ou capital reservado de uma visão declarada totalmente diluída.
- Tratar um modelo como um substituto para os registros legais de propriedade.
- Substituindo o instantâneo pré-transação após uma emissão proposta.
Conciliar propriedade atual e pró-forma
Traga os registros de propriedade legal, prêmios de capital, instrumentos conversíveis e termos de financiamento propostos para uma revisão da tabela de capitalização. Defina a base totalmente diluída e rastreie cada movimento de transação antes de confiar nas porcentagens.
Discuta a transaçãoReferências primárias e escopo editorial
- Arquivamento da SEC: requisitos da tabela de capitalização do contrato de transação
Exemplo específico de transação de conteúdos de tabela de capitalização totalmente diluídos atuais e pro forma e premissas acordadas. Referência verificada 17 Setembro 2026.
Educação geral em financiamento de ações. As contagens de ações e as porcentagens de propriedade são hipotéticas. O exemplo não determina a propriedade legal, a avaliação, o tratamento fiscal ou os direitos de segurança. Revise os documentos que regem a empresa e a legislação aplicável.
Informações comerciais gerais. Obter aconselhamento adequado à realidade jurídica, fiscal, contabilística e financeira. Nenhuma oferta, compromisso do credor ou resultado da transação é representado. Todos os exemplos trabalhados utilizam figuras expressamente assumidas. Data do rascunho editorial: 17 Setembro 2026.
