Définition et utilisation dans une transaction
Un accord d'investissement déposé auprès de la SEC décrit un tableau de capitalisation entièrement dilué qui comprend des actions émises, des options, des bons de souscription, des instruments convertibles et un pool d'incitations en actions, avec des positions actuelles et pro forma autour de la clôture. Le dépôt est un exemple spécifique à une transaction et ne prescrit pas de convention de dilution universelle. [S1]
Méthode d'examen proposée : rapprocher le tableau du registre des membres ou du dossier juridique équivalent, des approbations du conseil d'administration, des dossiers d'options et des documents relatifs aux instruments. Donnez à chaque titre un identifiant unique. Enregistrez les montants autorisés, émis, en circulation, réservés et entièrement dilués dans des champs distincts, puis conservez un instantané daté avant la transaction avant de modéliser une émission proposée.
Lorsque vous présentez des pourcentages, incluez la définition du dénominateur à côté du résultat. Rapprochez les rompus d’actions, les ratios de conversion, les conditions d’acquisition et tout instrument dépendant du prix en utilisant les conditions applicables. Demandez à des conseillers juridiques et fiscaux d’examiner la structure, le cas échéant.
Exemple chiffré
Modèle de partage indicatif uniquement. Avant un financement proposé, supposons que les fondateurs détiennent 6 millions d'actions, que les investisseurs existants détiennent 3 millions d'actions et qu'un pool d'options de 1 millions d'actions est inclus dans le dénominateur entièrement dilué. Supposons que la société émette 2.5 millions de nouvelles actions à un seul investisseur. Aucun autre instrument n'est inclus.
Faites défiler le tableau horizontalement pour afficher toutes les colonnes.
| Support ou piscine | Actions post-transaction | Propriété post-transaction |
|---|---|---|
| Fondateurs | 6,000,000 | 48% |
| Investisseurs existants | 3,000,000 | 24% |
| Pool d'options | 1,000,000 | 8% |
| Nouvel investisseur | 2,500,000 | 20% |
| Total entièrement dilué | 12,500,000 | 100% |
Les hypothèses énoncées produisent 12.5 millions d'actions entièrement diluées. La propriété du fondateur passe de 60% avant l'émission à 48% après celle-ci. Le calcul dépend de l'inclusion de l'intégralité du pool de millions d'actions 1 et de l'exclusion de tous les instruments non répertoriés dans l'exemple.
Processus d'examen des transactions proposé
Définir la date d'enregistrement
Indiquez l'entité juridique, la date et l'état de la transaction représentés par le tableau.
Rapprocher les titres
Tracez les actions et les instruments liés aux capitaux propres dans les registres, les approbations et les documents signés.
Définir les hypothèses de dilution
Spécifiez la conversion, l’exercice et le traitement de la piscine pour le dénominateur entièrement dilué.
Modéliser la transaction
Affichez les avoirs pré-transaction et pro forma, les pourcentages et un journal des modifications.
Liste de contrôle des preuves
Propriété légale
Registre des membres, certificats d'actions et registres statutaires équivalents.
Autorité de délivrance
Statuts, approbations du conseil d’administration et des actionnaires et résolutions applicables.
Instruments liés aux actions
Documents sur les options, les bons de souscription, les convertibles et les plans d'intéressement.
Modèle de transaction
Hypothèses datées, prix d'émission, conditions de sécurité et rapprochement pro forma.
Cadre décisionnel
| Situation | Action proposée |
|---|---|
| Le registre légal et le tableau des plafonds diffèrent | Résolvez l’écart avant d’utiliser les pourcentages de propriété. |
| Un cabriolet a des conditions de conversion variables | Modélisez les scénarios documentés et étiquetez le dénominateur utilisé. |
| Le pool d'options peut augmenter avant la clôture | Montrez explicitement le traitement convenu avant ou après l’argent. |
| Une subvention proposée n’a pas été approuvée | Conservez-le séparé des titres émis et enregistrez son statut. |
Erreurs courantes à vérifier
- Utiliser un pourcentage sans définir son dénominateur.
- Omettre les bons de souscription, les convertibles ou les actions réservées d'une vue déclarée entièrement diluée.
- Traiter un modèle comme un substitut aux registres légaux de propriété.
- Écrasement de l'instantané pré-transaction après une émission proposée.
Réconcilier la propriété actuelle et pro forma
Apportez les documents légaux de propriété, les attributions de capitaux propres, les instruments convertibles et les conditions de financement proposées à un examen du plafond. Définissez la base entièrement diluée et tracez chaque mouvement de transaction avant de vous fier aux pourcentages.
Échanger sur la transactionRéférences principales et portée éditoriale
- Dépôt auprès de la SEC : exigences relatives à la table de capitalisation des accords de transaction
Exemple spécifique à une transaction du contenu actuel et pro forma du tableau des plafonds entièrement dilués et des hypothèses convenues. Référence vérifiée 17 septembre 2026.
Formation générale en finance par actions. Le nombre d’actions et les pourcentages de propriété sont hypothétiques. L’exemple ne détermine pas la propriété légale, l’évaluation, le traitement fiscal ou les sûretés. Examinez les documents constitutifs de l’entreprise et la loi applicable.
Informations commerciales générales. Obtenez des conseils adaptés aux réalités juridiques, fiscales, comptables et financières. Aucune offre, engagement du prêteur ou résultat de la transaction n’est représenté. Tous les exemples travaillés utilisent des chiffres expressément supposés. Date de rédaction : 17 septembre 2026.
