Comment choisir un partenaire opérationnel pour un projet GCC
Une méthode structurée pour les investisseurs, les gestionnaires d’actifs et les promoteurs de projet qui évaluent des partenaires opérationnels, des partenaires en capital et des contreparties de coentreprise.
Comment les investisseurs et les sponsors financiers choisissent-ils le bon partenaire opérationnel ?
Commencez par les capacités opérationnelles requises par le projet, puis évaluez les candidats au regard de leur historique d’exécution, de leurs autorisations locales, de leur capacité managériale, de leur capacité de financement, de leur gouvernance, des conflits d’intérêts et de l’alignement sur la sortie. Le processus de sélection doit produire une comparaison documentée et un term sheet exécutable, plutôt que de s’appuyer uniquement sur des mises en relation.
Huit domaines à soumettre à due diligence
| Domaine | Questions | Preuve |
|---|---|---|
| Capacité | Le partenaire peut-il exécuter le périmètre opérationnel défini ? | Projets pertinents, équipe nommée et plan de mise en œuvre |
| Juridiction | Dispose-t-il des autorisations et relations locales requises ? | Licences, enregistrements et contreparties vérifiées |
| Ressources | La direction, les systèmes et les fournisseurs sont-ils disponibles ? | Plan de ressources, capacités et calendrier de mise en œuvre |
| Capital | Quel financement chaque partie engagera-t-elle et quand ? | Sources de financement, conditions et calendrier de tirage |
| Économie | Comment les frais, les actions, les distributions et les incitations sont-ils répartis ? | Modèle financier intégré et term sheet |
| Gouvernance | Qui contrôle les budgets, les nominations et les questions réservées ? | Matrice de gouvernance et obligations de reporting |
| Risque | Que se passe-t-il en cas de retard, de sous-performance ou de défaut ? | Recours, droits d'intervention, sûretés et assurances |
| Sortie | Comment chaque partie peut-elle transférer, céder ou résilier ? | Règles de transfert, procédure de résolution des blocages et mécanismes de sortie |
Du mandat de partenaire à la structure négociée
- Définir le projet, la contribution requise et les critères non négociables.
- Constituer et présélectionner l'univers des partenaires.
- Mener une due diligence sur les capacités, les aspects financiers, la gouvernance et les conflits.
- Comparer les candidats selon un cadre de décision unique.
- Négocier les conditions économiques, la gouvernance, le financement et les principes de sortie.
- Coordonner les due diligences spécialisées et la documentation définitive.
Ce que demandent les décideurs
Un conseiller en finance d'entreprise ou en transactions peut définir le mandat de partenaire, identifier les candidats, coordonner la présélection et la due diligence, comparer les conditions économiques et la gouvernance, et accompagner la négociation. Des spécialistes techniques, juridiques, fiscaux et comptables doivent être mobilisés lorsque leur expertise est requise.
Convenir du périmètre, des ressources, des obligations de performance, des droits de décision, des engagements de financement, des conditions économiques, du reporting, des conflits, des défauts, des restrictions de transfert, des situations de blocage et de la sortie avant la finalisation des documents définitifs.
Un partenaire opérationnel apporte une capacité d'exécution, des actifs, des licences, des relations ou une capacité de gestion. Un partenaire de capital apporte principalement de la dette ou des actions. Une même partie peut assumer les deux rôles lorsque les responsabilités et les conditions économiques sont explicites.
